国机精工:前次募集资金使用情况专项报告

【摘要】前次募集资金使用情况鉴证报告国机精工集团股份有限公司容诚专字[2024]361Z0271号容诚会计师事务所(特殊普通合伙)中国·北京目录序号内容1前次募集资金使用情况鉴证报告2前次募集资金使用情况专项报告容诚会计师事务所（特殊普通合伙）总所...

前次募集资金使用情况鉴证报告

      国机精工集团股份有限公司

          容诚专字[2024]361Z0271 号

    容诚会计师事务所(特殊普通合伙)

              中国·北京


                      目  录

 序号                      内    容

1        前次募集资金使用情况鉴证报告

2        前次募集资金使用情况专项报告


                                                                                                      容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
                                                                                                    总所：北京市西城区阜成门外大街 22 号
                                                                                                    外经贸大厦 15 层 /922-926  (100037)
                                                                                                        TEL:010-66001391FAX:010-66001392
                                                                                                                  E-mail:bj@rsmchina.com.cn
                                                                                                              https://www.rsm.global/china/
                  前次募集资金使用情况鉴证报告

                                                  容诚专字[2024]361Z0271 号
国机精工集团股份有限公司全体股东：

  我们审核了后附的国机精工集团股份有限公司（以下简称国机精工公司）董事会编
制的截至 2023 年 12 月 31 日止的《前次募集资金使用情况专项报告》。

    一、 对报告使用者和使用目的的限定

  本鉴证报告仅供国机精工公司为申请发行证券之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为国机精工公司申请发行证券所必备的文件，随其他申报材料一起上报。

    二、 董事会的责任

  按照中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引——发行类第 7 号》编制《前次募集资金使用情况专项报告》是国机精工公司董事会的责任，这种责任包括保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

    三、 注册会计师的责任

  我们的责任是对国机精工公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。

    四、 工作概述

  我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

    五、 鉴证结论


  我们认为，后附的国机精工公司《前次募集资金使用情况专项报告》在所有重大方面按照《监管规则适用指引——发行类第 7 号》编制，公允反映了国机精工公司截至
2023 年 12 月 31 日止的前次募集资金使用情况。


  （此页无正文，为国机精工集团股份有限公司容诚专字[2024]361Z0271 号专项报告之签字盖章页。）

  容诚会计师事务所              中国注册会计师：

  （特殊普通合伙）                                  杨海固

                                中国注册会计师：

                                                    王启盛

    中国·北京                  中国注册会计师：

                                                    王宜省

                                2024 年 4 月 11 日


                前次募集资金使用情况专项报告

    一、前次募集资金情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准洛阳轴研科技股份有限公司向中国机械工业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕1795 号）核准，公司向中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）发行 109,528,660 股股份购买相关资产，同时核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过548,450,300元。
    （一） 2017 年发行股份购买资产

  公司向国机集团非公开发行股份，购买其持有的郑州国机精工发展有限公司（原标
的公司“国机精工有限公司”，于 2019 年 4 月 25 日更名为“郑州国机精工发展有限公
司”，以下简称“精工发展”）100%股权。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会 2016 年第十次临时会议决议公告日。根据与国机集团协调，公司确定本次发行价格采用定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该
市场参考价的 90%作为发行价格，即 8.97 元／股，并经公司第五届董事会 2016 年第十
次临时会议、2017 年第二次临时股东大会审议通过。2017 年 4 月 21 日，公司召开 2016
年股东大会审议通过了每 10 股派发现金红利 0.11 元的利润分配预案，并于 2017 年 6 月
16 日进行了除息，除息后本次发行股份的相应价格调整为 8.96 元/股。

  截至 2017 年 10 月 30 日，本次交易涉及的资产过户事宜已办理完毕工商变更登记
手续；前述工商变更登记办理完毕后，公司持有精工发展 100%股权，精工发展成为公司的全资子公司。

  公司本次增资前的注册资本为人民币 353,609,448.00 元，实收资本（股本）为人民
币 353,609,448.00 元，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2017 年 11
月 14 日出具了信会师报字[2017]第 ZG50820 号验资报告。截至 2017 年 10 月 30 日止，
变更后的累计注册资本为人民币 463,138,108.00 元，实收资本（股本）为人民币463,138,108.00 元。

  2017 年 11 月 28 日中国证券登记结算公司深圳分公司收到了《股份登记申请受理
确认书》、《证券持有人名册》（在册股东与未到账股东合并名册）、《上市公司股份未到账结构表》，确认上市公司向交易对方增发股份数量为 109,528,660 股，其中限售
流通股数量为 109,528,660 股，发行后上市公司总股本为 463,138,108 股。

    （二） 2018 年配套资金募集情况

  公司于 2018 年 1 月非公开发行股票人民币普通股（A 股）61,210,970 股，发行价格
为 8.96 元/股，本次共募集配套资金 54,845.03 万元，扣除发行费用 1,366.17 万元，实际
募集资金净额为 53,478.86 万元。截至 2018 年 1 月 9 日，上述募集资金已全部到位，业
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具编号为“信会师报字[2018]第 ZG10006号”《验资报告》验证确认。

  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，制定了《募集资金使用管理制度》，
并于 2021 年 10 月 28 日经第七届董事会第五次会议审议修订。

  2018 年 2 月 7 日，公司、郑州磨料磨具磨削研究所有限公司、华融证券、中国建设
银行股份有限公司郑州铁路支行签署了《募集资金三方监管协议》；公司、郑州磨料磨具磨削研究所有限公司、华融证券、中国光大银行股份有限公司洛阳西苑路支行签署了《募集资金三方监管协议》。

  上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异，且已得到切实履行。

  截至 2023 年 12 月 31 日，该次募集资金使用情况如下：

                                                      金额单位：人民币万元

                  项  目                                    金额

 募集资金总额                                                              54,845.03

 减：累计已使用金额                                                        57,629.05

 加：募集资金利息收入扣减手续费净额                                        2,784.02

 尚未使用的募集资金余额                                                        0.00

 减：现金管理金额                                                              0.00

    暂时补充流动资金金额                                                      0.00

 募集资金账户余额                                                              0.00

  截至 2023 年 12 月 31 日，该次募集资金的存储情况列示如下：

                                                      金额单位：人民币万元

          银行名称                  账号        初始存放金额 截止日余额 存储方式

 中国建设银行股份有限公司郑  41050178360800000202    25,605.46      0.00  活期


          银行名称                  账号        初始存放金额 截止日余额 存储方式

 州铁路支行（已注销）

 中国光大银行股份有限公司洛  53760188000010789        27,647.40      0.00  活期

 阳西苑路支行（已注销）

          合  计                                    53,252.86