泰格医药:关于调整回购公司股份方案的公告

【摘要】证券代码：300347证券简称：泰格医药公告编码（2024）023号杭州泰格医药科技股份有限公司关于调整回购公司股份方案的公告公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带...

    证券代码：300347          证券简称：泰格医药          公告编码（2024）023号

              杭州泰格医药科技股份有限公司

              关于调整回购公司股份方案的公告

    公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者
 重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：

  1、杭州泰格医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据当前资本市场和公司实际情况，为进一步提振投资者信心，保障公司回购股份方案的顺利实施，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于调整回购公司股份方案的议案》，同意对公司第五届董事会第四次会议审议通过的《关于回购公司股份方案的议案》进行调整：本次回购股份价格由“不超过人民币60.00元/股（含60.00元/股）”调整为“不超过人民币72.00元/股（含72.00元/股）”；本次回购资金总额保持不变，为不低于人民币50,000万元且不超过人民币100,000万元，根据调整后回购价格上限相应调整回购股份数量。

  本次调整后的回购股份价格上限未超过董事会通过调整回购公司股份方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。

  2、除调整回购股份价格上限，同时依据回购股份价格上限相应调整回购股份数量外，公司第五届董事会第四次会议审议通过的《关于回购公司股份方案的议案》的其他内容未发生实质变化。

  3、本次调整回购公司股份方案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会、2024年第一次A股类别股东会议及2024年第一次H股类别股东会议审议。


  一、回购公司股份的基本情况及进展

  公司于2024年2月6日召开第五届董事会第四次会议审议通过《关于回购公司股份方案的议案》，公司计划以自有资金或自筹资金以集中竞价交易或其他法律法规允许的方式回购部分公司A股股份，回购股份的资金总额不低于人民币50,000万元且不超过人民币100,000万元，回购股份的价格不超过人民币60.00元/股（含60.00元/股）。该部分回购的股份将用于后续实施A股股权激励计划或A股员工持股计划，以及减少公司注册资本。其中，用于实施股权激励计划或员工持股计划的股份数量不高于回购总量的60%，用于注销减少注册资本的股份数量不低于回购总量的40%。本次回购股份的期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月。具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编码（2024）004号）。

  2024年4月10日，公司披露《关于召开2024年第二次临时股东大会、2024年第一次A股类别股东会议及2024年第一次H股类别股东会议的公告》，将于此次股东大会逐项审议《关于回购公司股份方案的议案》。

  二、本次回购公司股份方案调整的原因及主要内容

  （一）本次回购方案调整的原因及相关情况

  鉴于近期资本市场变化，为进一步提振投资者信心，保障公司回购股份方案的顺利实施，公司将本次回购股份价格由“不超过人民币60.00元/股（含60.00元/股）”调整为“不超过人民币72.00元/股（含72.00元/股）”，同时根据调整后回购价格上限相应调整回购股份数量。除上述调整外，本次回购股份的目的及用途、回购股份的方式、回购股份的种类、回购股份资金总额及资金来源、回购股份的期限、授权事项等内容无变化。

  （二） 本次调整后的回购方案主要内容

    1、回购的目的及用途


    为了促进公司健康稳定长远发展，增强投资者对公司的信心、维护广大投资者的利益，同时，进一步建立健全公司长效激励机制，基于对公司发展前景和内在价值的认可，公司根据当前资本市场的实际情况，结合公司目前的财务状况、经营情况、估值水平等因素，根据相关法律规定，制定公司股份回购的计划，用于作为公司后期A股股权激励计划或A股员工持股计划的股份来源，以及减少公司注册资本。其中，用于实施员工持股计划或股权激励的股份数量不高于回购总量的60%，用于注销减少注册资本的股份数量不低于回购总量的40%。

    本次拟回购的部分股份作为后期实施公司股权激励计划或员工持股计划的股票来源，根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规，公司届时将根据具体情况制订股权激励计划或员工持股相关方案并提交公司董事会、股东大会审议。

  2、回购股份符合相关条件

  公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第八条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》第十条规定的相关条件：

  （1）公司股票上市已满六个月；

  （2）公司最近一年无重大违法行为；

  （3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

  （4）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

  （5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

  3、回购股份的方式

  公司将采用集中竞价或其他法律法规允许的方式回购已发行社会公众股。

  4、回购股份的种类、数量及占总股本的比例

  回购股份的种类：公司已发行的 A 股社会公众股份。


  回购股份的数量：在回购总金额不低于人民币50,000万元且不超过人民币100,000万元的额度内、回购股份价格不超过人民币72.00元/股（含72.00元/股）的范围内。若以回购股份价格上限人民币72.00元/股，按不低于人民币50,000万元的回购金额下限测算，预计回购数量为 694.4444 万股，占公司当前总股本的 0.80%，占公司当前 A股总股本的0.93%；按不超过人民币 100,000 万元的回购金额上限测算，预计回购数量为 1,388.8888 万股，占公司当前总股本的1.59%，占公司当前A股总股本的1.85%。具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。

    若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的规定调整回购股份数量。

  5、回购股份的资金总额及资金来源

  本次回购股份的资金总额不低于人民币50,000万元且不超过人民币100,000万元。具体回购股份的金额以回购期满时实际回购的金额为准。本次拟回购股份资金来源为公司自有资金或自筹资金，公司本次回购股份不会使用此前发行境外上市外资股（H股）的募集资金。

  6、回购股份的价格或价格区间、定价原则

  本次拟回购股份价格不超过72.00元/股（含72.00元/股），该回购价格上限未超过公司董事会审议通过调整股份回购价格上限决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。实际回购股份价格由公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况及市场整体趋势并结合公司财务状况和经营状况确定。

  若公司在回购股份期内实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深
圳证券交易所的规定调整回购股份价格上限。

  7、回购股份的期限

  （1）本次拟回购股份期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：

  a. 如在此期限内回购资金使用金额提前达到最高限额人民币100,000 万元，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

  b. 如公司股东大会因充分正当事由决定终止本次回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

  （2）公司不得在下列期间回购股份：

    a. 自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程
中，至依法披露之日内；

    b. 中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

    （3）公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：

    a. 开盘集合竞价；

    b. 收盘集合竞价；

    c. 股票价格无涨跌幅限制的交易日内。

    回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项发生停牌的情形，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

  8、预计回购后公司股权结构的变动情况

    按照回购金额上限人民币 100,000 万元、回购价格上限人民币 72.00 元/股进行测算，
预计可回购股份数量约为 1,388.8888 万股，约占公司目前已发行总股本的 1.59%；按回购金额下限人民币50,000万元、回购价格上限人民币72.00元/股进行测算，预计回购股份数
量约为694.4444万股，约占公司目前已发行总股本的0.80%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

    如果公司最终回购股份数量为1,388.8888万股，本次回购股份用于实施员工持股计划或股权激励的股份数量为回购总量的60%，用于注销减少注册资本的股份数量为回购总量的40%，则本次回购后，公司股权情况将发生如下变化：

                          回购前                      回购后

    项目

                数量（股）    比例（%）    数量（股）    比例（%）

 有限售条件股份  171,687,044      19.68      180,020,376      20.77

 无限售条件股份  700,731,176      80.32      686,842,288      79.23

    总股本      872,418,220      100        866,862,664        100

    注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，测算用于减少注册资本的回购股份数量结果为向上取整，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

    如果公司最终回购股份数量为 694.4444 万股，本次回购股份用于实施员工持股计划
或股权激励的股份数量为回购总量的60%，用于注销减少注册资本的股份数量为回购总量的40%，则本次回购后，公司股权情况将发生如下变化：

                          回购前                      回购后

    项目

                数量（股）    比例（%）    数量（股）    比例（%）

 有限售条件股份  171,687,044      19.68      175,853,710      20.22

 无限售条件股份  700,731,176      80.32      693,786,732      79.78

    总股本      872,418,220      100        869,640,442        100

    注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，测算用于减少注册资本的回购股份数量结果为向上取整，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。


    9、管理层对本次回购A 股股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析

    公司本次回购 A 股社会公众股份反映了管理层和主要股东对公司内在价值的肯定，
有利于实现全体股东价值的回归和提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益、增强公众投资者信心。

    截至2023年12月31日（已经审计），公司总资产为2,968,074.23万元，归属于上市公司股东的所有者权益为2,102,677.47万