泰格医药:董事会议事规则

【摘要】杭州泰格医药科技股份有限公司董事会议事规则第一章总则第一条为了进一步规范杭州泰格医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司...

          杭州泰格医药科技股份有限公司

                董事会议事规则

                  第一章 总则

  第一条 为了进一步规范杭州泰格医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《杭州泰格医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。

  第二条 董事会根据《公司章程》和股东大会规定和授予的职权，依法对公司进行经营管理，对股东大会负责并报告工作。

  第三条 董事会设立董事会办公室作为董事会常设工作机构，处理董事会日常事务。

  第四条 本规则适用于公司董事会、董事会各专门委员会、董事及本规则中涉及的有关部门及人员。

              第二章 董事会的职权

  第五条 公司董事会由 7 名董事组成，其中 3 名为独立董事，设董事长 1 人。董
事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

  第六条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：


  （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；

  （二） 执行股东大会的决议；

  （三） 决定公司的经营计划和投资方案；

  （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

  （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
  （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

  （八） 在股东大会授权范围内，决定本规则第八条规定的交易事项；

  （九） 决定公司内部管理机构的设置；

  （十） 聘任或者解聘公司总经理、联席总裁、董事会秘书；根据总经理、联席总裁的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

  （十一）  制订公司的基本管理制度；

  （十二）  制订《公司章程》的修改方案；

  （十三）  管理公司信息披露事项；

  （十四）  向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

  （十五）  听取公司总经理、联席总裁的工作汇报并检查总经理、联席总裁的工作；

  （十六）  法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则或《公司章程》授予的其他职权。

  超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

  董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）项以及法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所上市规则、《公司章程》规定的其他事项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。


  第七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

  第八条 董事会应当确定对外投资（含委托理财）、对内投资、收购出售资产、融资借款、资产抵押、对外担保、关联交易等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

  （一） 公司董事会有权决定连续12月内累计计算达到下列标准之一的交易事项：
  1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上、低于公司最近一期经审计总资产的 50%的；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

  2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元，但不同时满足超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%且绝对金额超过人民币 5,000 万元的；

  3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润（指扣除税项以外的所有费用，但未计入非控股权益的净利润）的10%以上，且绝对金额超过人民币 100 万元，但不同时满足超过公司最近一个会计年度经审计净利润 50%且绝对金额超过500 万元的；

  4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元，但不同时满足超过公司最近一期经审计净资产 50%且绝对金额超过人民币 5,000 万元的；

  5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币 100 万元，但不同时满足超过公司最近一个会计年度经审计净利润 50%且绝对金额超过人民币 500 万元的；

  6、《香港上市规则》下，对外投资事项可能构成第14 章“须予以披露交易”项下的交易，且该交易的任何适用百分比率高于或等于5%但低于25%的。

  7、上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；“以上”均含本数。

  未达到上述指标的投资事项，由公司董事会授权董事长进行审批。

  公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易应当按照累计计算的原则适用上述规定。

  以上交易包括对外投资和对内投资两部分。对外投资指将货币资金以及经资产评估后的房屋、机器、设备、物资等实物，以及专利权、商标权、土地使用权等无形资产作价出资，进行各种形式的投资活动；对内投资指利用自有资金或从银行贷款进行科研项目、技术更新改造以及购买设备仪器等各种投资活动。

  （二） 公司股东大会授权董事会对外担保的权限为：

  审议批准未达到《公司章程》规定的须经股东大会审议通过的对外担保行为之外的其他对外担保行为。

  董事会审议对外担保事项时, 应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。董事会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保的议案时，关联董事应予以回避，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经出席董事会会议无关联关系董事三分之二以上且全体独立董事三分之二以上同意方可通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，此次董事会不得继续审议该关联事项，须将该事项提交股东大会审议。

  （三） 公司股东大会授权董事会关联交易的权限为：

  公司与关联自然人发生的交易金额达到人民币30万元以上（含30万元）的关联交易事项；公司与关联法人发生的交易金额在人民币300 万元以上（含 300 万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含0.5%），但低于人民币 3,000 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易，由董事会审议批准。本条规定的由董事会决议的事项与公司股票上市地证券交易所的上市规则规定不一致的，以公司股票上市地证券交易所的上市规则的规定为准。

  公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。


  公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶之间发生的任何关联交易均应提交董事会审议批准，经董事会审议通过后提交股东大会审议。

  第九条 董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会四个专门委员会，委员会成员应为单数，并不得少于3名。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人（主席）。审计委员会的召集人（主席）为具备适当的会计或相关的财务管理专长的独立董事。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

  各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

  第十条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。

  本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。

  公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。

          第三章 董事会会议的召集和召开

  第十一条  董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开14日以前书面通知全体董事和监事。

  第十二条  在发出召开董事会会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

  董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理、联席总裁和其他高级管理人员的意见。

  第十三条  有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持
董事会临时会议：


  （一） 代表十分之一以上表决权的股东提议时；

  （二） 三分之一以上董事联名提议时；

  （三） 监事会提议时；

  （四） 董事长认为必要时；

  （五） 过半数独立董事提议时；

  （六） 总经理、联席总裁提议时；

  （七） 证券监管部门要求召开时；

  （八） 《公司章程》规定的其他情形。

  第十四条  按照前条规定提议召开董事会临时会议的（董事长提议的除外），应当通过董事会办公室向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

  （一） 提议人的姓名或者名称；

  （二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；

  （三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

  （四） 明确和具体的提案；

  （五） 提议人的联系方式和提议日期等。

  提案内容应当属于法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的上市规则、《公司章程》及有关文件规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

  第十五条  董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当尽快转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

  第十六条  董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。 董
事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

  第十七条  董事长行使下列职权：


  （一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；

  （二） 督促、检查董事会决议的执行；

  （三） 签署公司发行的证券；

  （四） 提名公司总经理、联席总裁人选和董事会秘书人选，提交董事会审议；
  （五） 董事会闭会期间处理董事会的日常工作；

  （六） 签署应由公司董事长签署的法律文件；

  （七） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

  （八） 董事会授予的其他职权。

  第十八条  召开董事会定期和临时会议，董事会办公室应当分别提前 14 日和 3
日将盖有公司印章的书面会议通知，通过当面送达、邮寄、传真或电子邮件，提交全体董事和监事以及总经理、联席总裁、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

  情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，经全体董事一致同意，可不受此条款限制，可以随时通过电话或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

  第十九条  董事会会议通知包括以下内容：

  (一)会议日期和地点；

  (二)会议期限；

  (三)事由及议题；

  (四)发出通知的日期。

  第二十条  董事会会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会