山大地纬:山大地纬股东大会议事规则(2024年4月)
2024年04月12日 18:58
【摘要】山大地纬软件股份有限公司股东大会议事规则第一章总则第一条为规范公司行为、提高股东大会议事效率,保证股东大会依法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《山大地纬软件股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)以及...
山大地纬软件股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范公司行为、提高股东大会议事效率,保证股东大会依法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《山大地纬软件股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)以及其他有关法律法规和规范性文件的规定,制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》以及本规则的相关规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开,出现下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或《公司章程》所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会认为必要时; (六)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。 第五条 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国 证监会派出机构和上海证券交易所(以下简称“证券交易所”),说明原因并公告。 第六条 公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章 股东大会的召集 第七条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。 第八条 经全体独立董事过半数同意,独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出书面反 馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向证券交易所提交有关证明材料。 第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第三章 股东大会的提案与通知 第十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。 第十五条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第十六条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时,不应当包括召开当日。 第十七条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 第十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,为保证股东在投票时对候选人有足够的了解,股东大会通知中应当充分告知董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒; 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 股东大会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。 第四章 股东大会的召开 第二十条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场,以现场会议方式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或由其以书面形式委托的代理人签署。 第二十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)委托人和受托人的姓名; (二)委托人对每项提案的简要意见; (三)委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示; (四)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权的指示; (五)委托书应当注明若股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思进行表决; (六)委托书签发日期和有效期限; (七)委托人签名或盖章。 第二十二条 股东大会通知中应明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第二十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,公司有权采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。 第二十五条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。 第二十六条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第二十七条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第二十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的 1 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举 1 人担任会议主持人,继续开会。 第二十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去 1 年的工作 向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。 第三十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。 第三十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第三十二条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决。其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 股东(或股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不对征集投票权提出最低持股比例限制。 第三十三条 股东大会在选举或者更换董事时,应当
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