上海临港:2023年度独立董事述职报告(吴斌)

【摘要】上海临港控股股份有限公司2023年度独立董事述职报告作为上海临港控股股份有限公司（以下简称“上海临港”或“公司”）的独立董事，2023年度本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上...

            上海临港控股股份有限公司

            2023年度独立董事述职报告

  作为上海临港控股股份有限公司（以下简称“上海临港”或“公司”）的独立董事，2023 年度本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，本着独立客观，对所有股东负责的态度，忠实勤勉地履行独立董事职责，积极按时出席相关会议，认真审议各项议案，充分发挥独立董事监督作用，基于独立立场对重大事项发表独立客观的意见，切实维护公司和全体股东的合法利益，对促进公司科学决策、规范运作和高质量发展发挥积极作用。现将 2023 年度履职情况汇报如下：

    一、独立董事的基本情况

  （一）个人工作履历、专业背景及兼职情况

  本人吴斌，1973 年 1 月出生，中国国籍，无境外居留权，复旦大学经济学博
士，具有律师资格证书。曾任职于海通证券股份有限公司、上海文化广播影视集团公司。曾任中国证券业协会合规委员会副主任委员、中国证券业协会资产管理委员会委员及中国中小投资者保护基金专家，美国宾夕法尼亚大学沃顿商学院、英国剑桥大学访问学者，复旦大学经济学院全球校友会副会长。现任上海中平国瑀资产管理公司总经理，同时担任民银资本控股有限公司独立董事、汉口银行股份有限公司独立董事、中证信用增进股份有限公司独立董事。

  （二）独立性说明

  本人及本人直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业担任除独立董事以外的其他职务，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有公司股份。本人没有为公司及其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，与公司实际控制人及主要股东之间不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系；本人没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，其他兼职单位与公司无任何关系，不存在任何影响独立董事独立性的情形。


    二、独立董事年度履职情况

  （一）出席董事会、股东大会情况

  2023 年，公司共召开 8 次董事会会议，其中现场结合通讯方式召开会议 2
次、以通讯方式召开会议 6 次。此外，公司共召开 1 次年度股东大会和 1 次临时
股东大会。本人作为独立董事亲自出席了本年度召开的所有董事会和股东大会。具体情况如下：

  姓名    本年度应参加  亲自出席次数  委托次数  缺席次数  参加股东大会次数
          董事会次数

  吴斌        8            8          0        0            2

  报告期内，本人对各项议案内容认真了解、审慎研究，与公司管理层充分沟通，提前做好充足准备，充分发挥自身专业优势，本着勤勉务实的态度，就会议议案开展深度研讨，为公司科学决策提供建议，按规定对相关事项发表独立意见。
  （二）出席董事会专门委员会情况

  报告期内，公司共召开 2 次提名委员会会议。本人作为提名委员会委员，忠实履行委员职责，亲自参加提名委员会会议，认真审阅相关文件资料，对董事、高级管理人员候选人的任职资格、专业背景进行严格审查，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权。

  （三）现场工作及公司配合情况

  报告期内，本人充分利用参加股东大会、董事会会议、实地考察等机会，并通过现场考察、电话、邮件等多种方式与公司保持密切联系，认真听取公司管理层的汇报，全面了解公司经营情况和财务状况。在履行职责过程中，公司董事会和管理层给予了积极有效的配合与支持，在董事会及股东大会会议召开前，及时报送会议资料给本人审阅，通过汇报充分说明相关议案内容，切实有效地保障了独立董事的知情权，定期将法律法规及监管动态发送给本人，为本人规范、高效履职创造了有利条件。

  （四）保护投资者合法权益

  1.本人在每次会议召开前，积极获取作出决策所需的资料并认真审阅，就相关细节与公司管理层积极沟通，独立、客观、审慎地行使表决权，积极维护公司和中小股东的合法权益，有效地履行独立董事的职责。

  2.本人主动学习并掌握中国证监会、上海证券交易所颁布的最新法律法规及
相关制度规定，深化对各项规章制度及法人治理的认识和理解，不断提高对公司及社会公众投资者权益的保护意识、履职能力。

  3、本人持续关注公司的信息披露工作，监督公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司有关规定，真实、及时、完整的完成信息披露工作，确保投资者公平、及时地获取相关信息。

    三、2023 年重点关注事项

  （一）关联交易事项

  报告期内，本人本着客观、公平、公正、独立的原则，对提交公司董事会审议的关联交易事项进行严格的审核，认为：公司关联交易事项符合法律法规和《公司章程》的规定，关联交易定价依据公平、公允、合理的原则。公司所发生的关联交易事项均根据公司经营发展的需要进行的，关联交易的审议、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

  （二）对外担保及资金占用情况

  报告期内，本人对公司 2023 年度的对外担保及资金占用情况进行认真审核，认为：公司严格遵守并执行《中国证监会上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司及子公司对外担保均为满足生产经营而提供的，对外担保的审议、决策程序符合法律法规的规定，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情况。

  （三）募集资金存放以及使用情况

  报告期内，本人对公司《2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行认真审议，对募集资金的存放、管理和使用的情况进行了核查，认为：公司 2023 年度的募集资金存放和使用符合相关法律法规的规定，不存在违规使用募集资金的情形，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

  （四）选举董事、聘任高级管理人员情况

  报告期内，本人对公司董事候选人、高级管理人员候选人的教育背景、任职资格、履职能力进行了审查，认为：公司选举董事及聘任高级管理人员的程序符
合法律法规和《公司章程》的规定，相关人员符合法律法规规定的任职资格，不存在法律法规规定的不得担任董事、高级管理人员的情形，不存在损害中小投资者利益的情形。

  （五）聘任会计师事务所事项

  报告期内，公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务审计机构和内部控制审计机构。经审查，本人认为：天健会计师事务所具有证券、期货相关业务执业资格，具备上市公司审计服务经验，能够满足公司年度财务审计和内控审计的相关要求。在为公司提供审计服务过程中，天健会计师事务所能够独立、客观、公正、及时地完成各项审计业务。为保持公司审计工作的连续性和稳定性，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务审计机构和内部控制审计机构，续聘程序符合法律法规和《公司章程》的规定。

  （六）利润分配及投资者回报情况

  报告期内，本人对公司董事会提出的 2022 年度利润分配方案发表了独立意见，认为：公司 2022 年度利润分配方案充分考虑公司现阶段的现金状况、经营发展需要及股东回报等因素，符合公司的财务和经营实际情况，有利于公司持续、稳定、健康地发展，符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况。该方案经公司股东大会审议通过并实施完毕。

  （七）信息披露执行情况

  报告期内，本人持续关注公司的信息披露工作，对公告披露的信息进行有效的监督和核查，认为：公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，遵循公平、公正、公开的原则，切实履行信息披露义务，信息披露内容真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  （八）内部控制的执行情况

  报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》等规范性文件的要求，持续完善公司治理结构，提高公司治理水平，提升风险防范能力，修订《公司章程》《独立董事工作制度》等基本管理制度，确保公司内
部控制持续有效运行。本人对公司的内部控制情况进行了核查，审阅了《内部控制评价报告》，认为：公司能够按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，保持内部控制的有效性，公司出具的内部控制评价报告真实地反映了报告期内公司内部控制的实际情况，不存在内部控制重大缺陷。

    四、总体评价和建议

  2023 年，作为公司独立董事，本人本着对公司和全体股东负责的态度，认真履行职责，充分发挥专业优势，独立、客观、公正地行使表决权，充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。2024 年，本人将不断加强对《公司法》《证券法》《独立董事管理办法》等法律法规及监管规则的学习，进一步提高自身履职水平和能力，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，积极维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。

                                                      独立董事：吴斌
                                                二〇二四年四月十二日