纽威股份:江苏合展兆丰律师事务所关于苏州纽威阀门股份有限公司修订2023年度股权激励计划个人绩效系数及2023年限制性股票激励计划预留授予事项之法律意见书

【摘要】江苏合展兆丰律师事务所关于苏州纽威阀门股份有限公司修订2023年度股权激励计划个人绩效系数及2023年限制性股票激励计划预留授予事项之法律意见书二〇二四年四月释义在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全...

      江苏合展兆丰律师事务所

                关于

      苏州纽威阀门股份有限公司

修订 2023 年度股权激励计划个人绩效系数
                及

 2023 年限制性股票激励计划预留授予事项
                之

            法律意见书

                  二〇二四年四月


                      释  义

    在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
纽威股份、本公司、公司、 指  苏州纽威阀门股份有限公司
上市公司

本激励计划、本计划      指  苏州纽威阀门股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划

本次修订                指  苏州纽威阀门股份有限公司修订 2023 年度股权激励计划
                            个人绩效系数

                            公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
限制性股票              指  定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在
                            达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流
                            通

                            按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司，
激励对象                指  下同）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业
                            务）骨干

授予日                  指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
                            易日

本次预留授予/预留授予  指  公司根据本激励计划向激励对象授予预留部分限制性股票
事项                        的相关事项

授予价格                指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

                            江苏合展兆丰律师事务所出具的《江苏合展兆丰律师事务
法律意见书              指  所关于苏州纽威阀门股份有限公司修订 2023 年限制性股
                            票激励计划个人绩效系数及 2023 年限制性股票激励计划
                            预留授予事项之法律意见书》

《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》            指  《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》            指  《苏州纽威阀门股份有限公司章程》

中国证监会              指  中国证券监督管理委员会

证券交易所              指  上海证券交易所

元                      指  人民币元


            江苏合展兆丰律师事务所关于

            苏州纽威阀门股份有限公司

      修订 2023 年度股权激励计划个人绩效系数及

      2023 年限制性股票激励计划预留授予事项之

                    法律意见书

                                                  苏兆律意字（2024）第 0412 号
致：苏州纽威阀门股份有限公司

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件，江苏合展兆丰律师事务所（以下简称“本所”）依法接受苏州纽威阀门股份有限公司（以下简称“公司”）的专项委托，指派张知烈律师、吴开征律师（以下简称“本所律师”），就公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）修订个人绩效系数（以下简称“本次修订”）及预留授予事项（以下简称“本次预留授予”）出具本法律意见书。

  在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：

  （一）本所及本所律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所

从事证券法律业务管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  （二）公司及相关方保证已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处。本次交易各方保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

  （三）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实， 本所律师有赖于政府有关部门、其他有关单位或本次交易相关方出具的证明文件作出判断并据此发表意见。

  （四）本法律意见书仅就与本激励计划本次修订及本次预留授予事项相关的法律问题发表意见，本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师在履行必要的注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告予以引述。但该等引述并不视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

  （五）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次修订及本次预

留授予事项的必备的法律文件，随同其他申报材料申请备案或进行相关的信息披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。

  （六）本法律意见书仅供公司本激励计划本次修订及本次预留授予事项使用，不得用作其他任何目的。

  本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本激励计划本次修订及本次预留授予事项所涉及的相关事实出具法律意见如下：

  一、本激励计划本次修订及本次预留授予的批准和授权

  苏州纽威阀门股份有限公司2023年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

  （一）2023年9月8日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于<苏州纽威阀门股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<苏州纽威阀门股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司第五届监事会第六次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并公开征集委托投票权。

  （二）公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期自2023年9月9日至2023年9月19日。公示期满后，监事会对本次激励计划激励对

象名单进行了核查，并于2023年9月21日出具了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
  （三）2023年9月28日，公司召开了2023年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于<苏州纽威阀门股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<苏州纽威阀门股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并对《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得2023年第二次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票的首次授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

  （四）2023年9月28日，公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公司监事会对激励对象名单再次进行了核查并发表了同意的意见。

  （五）2023年11月20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次激励计划限制性股票的首次授予登记工作，实际授予登记的限制性股票合计1132.6587 万股， 首次授予激励对象人数为133人，并于2023年11月22日披露了《关于2023年限制性股票激励计划授予结果公告》（公告编号： 2023-086）。

  （六）2024年4月12日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过了《关于拟修订2023年度股权激励计划个人绩效系

数的议案》，并将该议案提交董事会审议，关联委员冯银龙回避表决。
  （七）2024年4月12日，公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十次会议审议通过了《关于修订2023年度股权激励计划个人绩效系数的议案》，关联董事鲁良锋、黎娜、冯银龙回避表决。

  （八）2024年4月12日，公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，关联董事鲁良锋、黎娜、冯银龙回避表决。公司监事会对激励对象名单再次进行了核查并发表了同意的意见。

  本所律师认为，公司本次修订及本次预留授予事项已经获得现阶段必要的批准，符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。其中，公司2023年限制性股票激励计划的本次修订尚需提交股东大会审议决定。

  二、本次修订的原因和内容

  （一）本次修订的原因

  为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，对激励对象个人层面绩效考核指标进行细化，充分调动公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及其他管理骨干的积极性，公司董事会拟对原《苏州纽威阀门股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》、《苏州纽威阀门股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中激励对象个人层面的绩效考核要求进行调整。
  （二）本次修订的内容

  本次修订涉及对公司2023年限制性股票激励计划个人绩效系数

进一步完善 ，具体修订如下：

    原方案：

    激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量。

    届时根据以下考核评级表中对应的个人绩效系数确定激励对象的实际解除限售的股份数量：

          考核结果            合格        不合格

        个人绩效系数          100%            0

    若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的股票数量×公司层面解除限售比例×个人绩效系数。

    激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，由公司统一按授予价格回购注销。

    新方案：

    激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量。

    届时根据以下考核评级表中对应的个人绩效系数确定激励对象的实际解除限售的股份数量：
考核结

          A      B