越剑智能:2023年度独立董事述职报告(屠世超)

【摘要】浙江越剑智能装备股份有限公司2023年度独立董事述职报告作为浙江越剑智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法...

            浙江越剑智能装备股份有限公司

              2023 年度独立董事述职报告

  作为浙江越剑智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》的要求，独立行使公司所赋予的权利、履行独立董事勤勉尽责的义务，及时了解公司的生产经营情况，按时参加相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表独立意见，切实维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2023 年独立董事履职情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

  本人屠世超，1971 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生
学历，律师，1993 年 8 月始先后于绍兴高等专科学校、绍兴文理学院任教，现任
绍兴文理学院法律系副教授。自 2023 年 11 月 29 日起，本人担任公司第三届董
事会独立董事，同时担任第三届董事会薪酬与考核委员会召集人、审计委员会委员。

  作为公司的独立董事，本人已进行独立董事独立性情况年度自查，确认符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》中关于独立性的要求，不存在影响独立性的情况。

    二、独立董事 2023 年度履职概况

    （一）出席董事会及股东大会情况

  报告期内，本人出席会议情况如下：

                            参加董事会情况                    参加股东

 独立董                                                        大会情况  备
  事    本年应参  亲 自  以 通 讯  委托出  缺 席  是否连续两  出席股东  注
          加董事会  出 席  方 式 参  席次数  次数  次未亲自参  大会的次

          次数      次数  加次数                  加会议      数

 屠世超      1      1      0      0      0      否        0      /

  本人认真审阅了提交会议审议的各项议案，并结合自身专业知识积极参与讨论并提出合理意见，独立、客观、谨慎地行使了表决权，本人对董事会审议的各项议案均投赞成票，对公司董事会审议的各项议案及公司其他事项没有提出异议。
    （二）参加董事会专门委员会情况

  报告期内，本人作为董事会审计委员会、薪酬与考核委员会委员出席会议情况如下：

  独立董事          审计委员会              薪酬与考核委员会        备注

              应参加次数  亲自参加次数  应参加次数  亲自参加次数

  段亚峰        1            1            0            0        /

  本人对公司董事会专门委员会各项议案均投出赞成票，无提出异议的事项，未出现弃权票、反对票和无法发表意见的情况。

    （三）行使独立董事职权的情况

  本人任职期间，未发生独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况；未发生向董事会提议召开临时股东大会的情况；未发生提议召开董事会会议的情况；未发生依法公开向股东征集股东权利的情况。

    （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

  报告期内，本人严格遵照证监机构有关规定的要求，与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，做好公司与年审会计师的沟通、监督和核查工作。本人针对年度财务报告审计工作，与公司财务部门、年审会计师进行沟通，确定年报审计计划和审计程序，督促年审注册会计师按时保质完成年审工作，并听取公司管理层关于生产经营和规范运作情况的汇报，维护了审计结果的客观、公正。
    （五）现场工作情况

  报告期内，本人利用现场参加公司会议、与会计师事务所进行沟通等机会，对公司进行了实地现场考察，重点了解公司日常经营情况以及规范运作执行情况，积极发挥独立董事的监督与核查职能。关于公司经营管理情况及未来发展战略，与公司经营管理层进行了深入交流和探讨，并加强与董事、监事、高级管理人员以及公司内审部门、会计师的沟通，及时获悉公司重大事项进展情况，运用专业
知识和企业管理经验，提出建设性意见和建议。此外，本人持续关注公共传媒有关公司或行业的各类报道，必要时与公司管理层进行沟通与交流，及时获悉与公司相关的信息。

    （六）上市公司配合独立董事工作的情况

  报告期内，公司能够积极配合独立董事工作，及时报送相关会议资料，保证本人享有与其他董事同等的知情权。同时，公司主动向本人就生产经营情况和重大事项进展情况进行了积极、充分的沟通，为本人履行职责提供必要的工作条件和便利，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    （一）应当披露的关联交易

  报告期内，本人根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及《关联交易管理制度》等规定，持续关注公司预测的2023年度日常关联交易相关事项，从决策程序是否合法合规、定价方式是否公允合理、是否损害公司及全体股东利益等方面做出客观而又专业的判断。经审查，上述日常关联交易具备商业实质，定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则，不存在损害公司与非关联股东尤其是中小股东利益的情形。

    （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

  报告期内，公司及相关方不涉及变更或者豁免承诺的情形。

    （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

  报告期内，公司不涉及被收购的情形。

    （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
  报告期内，本人重点关注了公司财务报告、定期报告中的财务信息等信息披露事项，认为公司编制的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，其内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果。

    （五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所


  报告期内，本人关注了公司改聘会计师事务所的情况，认为本次变更会计师事务所有利于更好地保证审计工作的独立性、客观性及公允性，公司决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，能够遵照独立、客观、公正的职业准则进行审计工作，能够满足公司年度财务报表和内部控制审计工作的需求。

    （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人情况

  本人履职期间，经公司第三届董事会提名委员会及审计委员会审议通过，公
司于 2023 年 11 月 29 日召开了第三届董事会第一次会议，同意续聘邱代燕女士
为公司财务负责人。本人认为，公司聘任财务负责人的程序符合有关法律法规的要求，邱代燕女士具备与岗位相应的专业能力和从业经验，不存在《公司法》规定的不能担任公司高级管理人员的情形。

    （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

  报告期内，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

    （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况

  报告期内，本人作为公司第三届董事会独立董事，对聘任高级管理人员的事项进行了审核。本人认为公司董事会聘任高级管理人员的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。本人已经充分了解被聘任人员的教育背景、专业能力和职业素养，结合任职期间的工作表现和评价，认为具有担任所聘任职务的资格和能力，均具备与其行使职权相适应的任职条件，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在受到中国证监会、上海证券交易所规定的不得担任上述职务的情形。

    （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

  报告期内，本人对公司董事、高级管理人员薪酬情况进行了审核，认为公司董事、高级管理人员的薪酬制度综合考虑了所处行业、企业规模、经营区域等情况，薪酬考核和发放符合公司相关薪酬与考核管理制度等规定。

  2023 年度，公司不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。

    四、总体评价

  2023年，本人严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、《公司章程》及各专门委员会工作制度等的要求，恪尽职守，勤勉尽责，忠实履行了独立董事职责，积极维护了公司的整体利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益，有效促进了公司的高质量发展。

  2024年，本人仍将尽职尽责，按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行职责，深入了解公司的生产经营和运作情况，加强同公司董事会其他成员、监事会、管理层之间的沟通与合作，切实维护公司、全体股东特别是中小股东的合法利益，促进公司治理水平进一步提高、推动公司更高质量发展。

                                  浙江越剑智能装备股份有限公司董事会
                                                    独立董事：屠世超
                                                    2024 年 4 月 11 日