华丽家族:甬兴证券有限公司关于华丽家族股份有限公司重大资产出售之2023年度持续督导意见暨持续督导总结报告

【摘要】甬兴证券有限公司关于华丽家族股份有限公司重大资产出售之2023年度持续督导意见暨持续督导总结报告独立财务顾问二〇二四年四月声明甬兴证券有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受委托，担任华丽家族股份有限公司（以下简称“华丽家族”、“公司”或...

          甬兴证券有限公司

                关于

        华丽家族股份有限公司

            重大资产出售

                  之

2023 年度持续督导意见暨持续督导总结报告

                独立财务顾问

              二〇二四年四月


                        声  明

  甬兴证券有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受委托，担任华丽家族股份有限公司（以下简称“华丽家族”、“公司”或“上市公司”）重大资产出售的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规之规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，并结合《华丽家族股份有限公司 2023 年年度报告》，出具关于华丽家族重大资产出售的持续督导意见。

  本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，上市公司及交易各方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性负责。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

  本持续督导意见不构成对华丽家族的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

  本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见作任何解释或者说明。

  如无特别说明，本报告中有关简称与上市公司在 2022 年 6 月 17 日刊载于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《华丽家族股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》中的有关简称相同。


                        目  录


一、本次交易的基本情况......4

  （一）本次交易方案概述......4

  （二）本次交易的信息披露及决策批准情况......4

  （三）交易价款支付情况......4

  （四）标的资产过户情况......5

  （五）期间损益安排......5

  （六）独立财务顾问核查意见......5
二、交易各方当事人承诺的履行情况......5
  （一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人

  员作出的重要承诺......5

  （二）交易对方及其相关方作出的重要承诺......12

  （三）标的公司及其相关方作出的重要承诺......13

  （四）独立财务顾问核查意见......14
三、盈利预测的实现情况......14
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ......14

  （一）总体经营业绩情况......14

  （二）独立财务顾问核查意见......15
五、公司治理结构与运行情况......15

  （一）公司治理与运行情况......15

  （二）持续督导期间收到的监管问询......16

  （三）独立财务顾问核查意见......16
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ......16
七、持续督导工作总结......16
一、本次交易的基本情况
（一）本次交易方案概述

  本次交易系上市公司以现金方式向华泰证券出售其持有的华泰期货 40%股权。本次交易完成后，上市公司不再持有华泰期货股权，华泰期货成为华泰证券全资子公司。
（二）本次交易的信息披露及决策批准情况

  2022 年 5 月 19 日，华泰证券收到江苏省财政厅出具的《金融企业资产评估
项目备案表》，完成本次交易标的资产评估结果备案。

  2022 年 5 月 23 日，华泰证券已履行内部决策程序，同意本次交易及签署本
次交易涉及的股权转让协议等相关事宜。

  2022 年 5 月 26 日，上市公司召开第七届董事会第十八次会议，审议通过《关
于<华丽家族股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于签订本次重大资产重组相关协议的议案》等与本次交易相关的议案。

  2022 年 6 月 16 日，上市公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过《关
于<华丽家族股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。

  2022 年 7 月 4 日，上市公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于<华丽家族股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于签订本次重大资产重组相关协议的议案》等与本次交易相关的议案。
（三）交易价款支付情况

  华丽家族分别于 2022 年 7 月 8 日、7 月 13 日收到华泰证券支付的股权转让
价款 151,050 万元、7,950 万元，共计 159,000 万元（大写：壹拾伍亿玖仟万元整）。
（四）标的资产过户情况

  2022 年 7 月 7 日，广东省市场监督管理局向华泰期货出具《登记通知书》

（（粤）登字〔2022〕第 44000012200000840 号），并核发新的《营业执照》（统
一社会信用代码：91440000100022258H），本次交易的标的资产过户事宜完成
工商变更登记，华丽家族不再持有华泰期货股权。
（五）期间损益安排

  自评估基准日至交割日的标的股权产生的收益及亏损均由受让方享有和承
担。
（六）独立财务顾问核查意见

  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施符合《公司法》《证券法》
和《重组管理办法》等相关法律法规的要求，标的资产的过户已经办理完毕，手
续合法有效；交易对方已按相关约定支付交易对价；上市公司已按照相关法律法
规履行了信息披露义务。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级
管理人员作出的重要承诺

  承诺方  承诺项目                            主要承诺内容

                      1、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕
                      交易的情形；

          关于不存 2、本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易而被中国证券监督管理委
          在泄露内 员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或被司法机关立案侦查的情形；
 上市公司  幕消息或 3、本公司在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚
          内幕交易 或被司法机关依法追究刑事责任的情形；

          行为的承 4、本公司不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相
          诺        关股票异常交易监管》第十三条所述不得参与上市公司重大资产重组的情
                      形。

                      本公司保证，上述承诺真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述


 承诺方  承诺项目                            主要承诺内容

                    或重大遗漏。如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。

                    一、本公司持有华泰期货 40%股权系真实、合法、有效持有，该等股权所
                    对应的注册资本均已缴足，本公司依法享有该等股权的全部法律权益。

          关于所持 二、本公司所持有的华泰期货 40%股权权属清晰，不存在任何以协议、信
          华泰期货 托或其他方式代持股权的情形，不存在任何权属纠纷。

          有限公司 三、本公司所持华泰期货 40%股权不存在设定质押、抵押、其他担保或第
上市公司  40% 股 权 三方权益或限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公
          权属清晰 司持有该等股权之情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或
          的承诺    者存在妨碍权属转移的其他情况。在本次交易实施完毕之前，本公司保证
                    不就所持华泰期货 40%股权设置抵押、质押等任何第三人权利。

                    上述承诺为本公司的真实意思表示，如违反上述承诺，本公司将承担由此
                    产生的一切法律责任。

                    1、最近三年内，本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
                    被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查，不存
                    在行政处罚或者刑事处罚的情形。

                    2、最近三年内，本公司受到的中国证监会及其派出机构监管措施和证券交
                    易所纪律处分的情况如下：

                    （1）2019 年 3 月 29 日，上海证券交易所向本公司出具《关于对华丽家族
          关于守法 股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（[2019]21 号），因本
上市公司  及诚信情 公司信息披露不谨慎、风险提示不充分进行通报批评。

          况的说明  （2）2019 年 6 月 14 日，中国证监会上海监管局向本公司出具《关于对华
                    丽家族股份有限公司采取责令改正措施的决定》（沪证监决[2019]68 号），
                    因本公司信息披露不及时予以采取责令改正措施。

                    除以上情形外，本公司不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
                    中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的
                    情况，最近十二个月内不存在其他受到证券交易所公开谴责或其他重大失
                    信行为，亦不存在其他不良记录。

                    1、本公司保证在本次交易中所提供的有关纸质版和电子版文件资料均真
                    实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
                    所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

                    2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
          关于提供 完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件
          材料真实、 一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授
上市公司  准确、完整 权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
          的承诺    3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
                    不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行法定的披露
                    义务和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事
                    项。

                    4、本公司保证参与本次交易的各中介机构在本次交易申请文件