神州高铁:神州高铁信息披露管理办法

【摘要】神州高铁技术股份有限公司信息披露管理办法第一章总则第一条为规范神州高铁技术股份有限公司（以下简称“公司”）及相关信息披露义务人的信息披露行为，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中...

                  神州高铁技术股份有限公司

                      信息披露管理办法

                                第一章 总 则

    第一条 为规范神州高铁技术股份有限公司（以下简称“公司”）及相关信息披露
义务人的信息披露行为，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及其他适用法律、法规、规范性文件和《公司章程》有关规定，结合公司实际情况，制定本管理办法。

    第二条 本管理办法所称“信息”，是指所有可能对公司证券及其衍生品种交易产
生重大影响的信息，以及相关法律、行政法规、证券监管规则或深圳证券交易所（以下简称“深交所”）规则要求披露的信息；

    本管理办法所称“披露”，是指在规定的时限、在符合证券监管机构规定条件的媒体上、以规定的方式向股东、社会公众公布前述信息，并按规定报送证券监管部门及深交所。

    第三条 本管理办法所称“信息披露义务人”是指公司及公司董事、监事、高级管
理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

                          第二章 信息披露的基本原则

    第四条 公司应遵守有关法律、法规及深交所规定，做好定期报告、临时报告、收
购报告书等的信息披露工作。

    公司应处理好信息披露与保守国家秘密、保护商业秘密的关系，将保密管理有效纳入信息披露体系，提高依法治密水平，严防失泄密事件。对于符合深交所可豁免或暂缓披露要求的涉及国家秘密或商业秘密的信息，公司应及时按照深交所规定履行豁免或暂缓披露程序。

    公司信息披露前应对披露内容进行综合分析，并对市场反应作出合理预计。预计
对证券及其衍生品种的交易价格产生较大影响的，公司应及时制定应对预案，并持续做好市场跟踪。

    第五条 公司应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整、
公平，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露，法律、行政法规另有规定的除外。

    公司不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

    第六条 除依法需要披露的信息之外，公司可以自愿披露与投资者作出价值判断和
投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

    公司自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，力争“接地气”，避免“炒概念”“蹭热点”，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。公司不得利用自愿披露的信息不当影响本公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。

    第七条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露
信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。

    第八条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等在公司再
融资、并购重组、破产重整以及日常经营过程中作出解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等的公开承诺的，应当披露。

    公司信息披露中涉及到实际控制人或控股股东承诺事项及其进展、澄清情况的，需以书面形式向实际控制人或控股股东确认后披露。

    第九条 公司及相关信息披露义务人应当关注关于本公司的传闻以及本公司股票及
其衍生品种的交易情况，及时向相关方了解真实情况。

    传闻可能对公司股票及其衍生品种的交易情况产生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当向相关方核实情况，及时披露公告予以澄清说明。

    第十条 证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，公司在境外市场披
露的信息，应当同时在境内市场披露。

                    第三章 公司应当披露的信息及披露程序


                              第一节 定期报告

    第十一条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。凡是
对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。公司应在法律法规、《上市规则》规定的期限内，按照中国证监会及深交所有关记载内容、审议流程、格式及编制要求等规定编制并披露定期报告。

    第十二条 公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露。公司定期报告应当经董
事会审议通过，未经董事会审议通过的定期报告不得披露。公司年度报告中的财务会计报告应当经会计师事务所审计。

    定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露具体原因和存在的风险以及董事会的专项说明。

    定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

    第十三条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事
会的编制和审议程序是否符合法律法规、深交所有关规定的要求，定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

    公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应 当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编 制和审议程序是否符合法律法规、深交所有关规定的要求，定期报告的内容是否能够 真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

    如无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应按照法律 法规、深交所有关规定表决、发表意见并陈述理由。

    董事、监事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。

    第十四条 公司预计年度经营业绩和财务状况出现下列情形之一的，应当在会计年
度结束之日起一个月内进行预告：

    （一）净利润为负值；

    （二）净利润实现扭亏为盈；

    （三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；

    （四）扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的 业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于 1 亿元；


    （五）期末净资产为负值；

    （六）公司股票交易因触及《上市规则》财务类强制退市规定的情形被实施退市 风险警示后的首个会计年度；

    （七）深交所认定的其他情形。

    公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，应当 在半年度结束之日起十五日内进行预告。

    公司因第一款第（三）项情形需进行业绩预告，但存在《上市规则》规定的豁免 披露情形之一的，可以免于披露相应业绩预告。

    公司因第一款第（六）项情形进行年度业绩预告的，应当预告全年营业收入、扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产。

    第十五条 公司应当合理、谨慎、客观、准确地披露业绩预告，公告内容应当包括
盈亏金额区间、业绩变动范围、经营业绩或者财务状况发生重大变动的主要原因等。

    存在不确定因素可能影响业绩预告准确性的，公司应当在业绩预告公告中披露不 确定因素的具体情况及其影响程度。

    第十六条 公司披露业绩预告后，最新预计经营业绩或者财务状况与已披露的业绩
预告相比存在下列情形之一的，应当按照深交所有关规定及时披露业绩预告修正公告，说明具体差异及造成差异的原因：

    （一）因本管理办法十四条第一款第（一）项至第（三）项披露业绩预告的，最 新预计的净利润方向与已披露的业绩预告不一致，或者较原预计金额或区间范围差异 幅度较大；

    （二）因本管理办法十四条第一款第（四）项、第（五）项披露业绩预告的，最 新预计不触及第十四条第一款第（四）项、第（五）项的情形；

    （三）因本管理办法十四条第一款第（六）项披露业绩预告的，最新预计第十四 条第三款所列指标与原预计方向不一致，或者较原预计金额或区间范围差异幅度较大；
    （四）深交所规定的其他情形。

    第十七条 公司出现下列情形之一的，应当及时披露业绩快报：

    （一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密；

    （二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生 品种交易异常波动；

    （三）拟披露第一季度业绩但上年度年度报告尚未披露。

    出现前款第（三）项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布时披 露上一年度的业绩快报。

    除出现第一款情形外，公司可以在定期报告披露前发布业绩快报。

    第十八条 公司披露业绩快报的，业绩快报应当包括公司本期及上年同期营业收入、
营业利润、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。

    第十九条 公司披露业绩快报后，预计本期业绩或者财务状况与已披露的业绩快报
的数据和指标差异幅度达到 20%以上，或者最新预计的报告期净利润、扣除非经常性损益后的净利润或者期末净资产方向与已披露的业绩快报不一致的，应当及时披露业绩快报修正公告，说明具体差异及造成差异的原因。

    第二十条 公司预计本期业绩与已披露的盈利预测数据有重大差异的，应当及时披
露盈利预测修正公告，并披露会计师事务所关于实际情况与盈利预测存在差异的专项说明。

    第二十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经营
情况和财务信息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否应当披露业绩预告。

    公司及其董事、监事、高级管理人员应当对业绩预告及修正公告、业绩快报及修正公告、盈利预测及修正公告披露的准确性负责，确保披露情况与公司实际情况不存在重大差异。

                              第二节 临时公告

    第二十二条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，
投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：

    （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

    （二）达到《上市规则》披露标准的日常交易、重大交易、关联交易等交易事项；
    （三）公司发生大额赔偿责任；


    （四）公司计提大额资产减值准备；

    （五）公司出现股东权益为负值；

    （六）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

    （七）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

    （八）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
    （九）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

    （十）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

    （十一）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

    （十二）主要或者全部业务陷入停顿；

    （十三）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

    （十四）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

    （十五）会计政策、会计估计重大自主变更；

    （十六