科前生物:招商证券股份有限公司关于武汉科前生物股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市持续督导保荐总结报告书

【摘要】招商证券股份有限公司关于武汉科前生物股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市持续督导保荐总结报告书招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为武汉科前生物股份有限公司（以下简称“科前生物”或“公司”）首次公开发行股票并在...

                招商证券股份有限公司

            关于武汉科前生物股份有限公司

 首次公开发行股票并在科创板上市持续督导保荐总结报告书
  招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为武汉科前生物股份有限公司（以下简称“科前生物”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，对科前生物首次公开发行股票并在科创板上市进行尽职推荐和持续督导，持
续督导期限自 2020 年 9 月 22 日至 2023 年 12 月 31 日。目前，持续督导期限已
满，本保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定对科前生物出具保荐总结报告书，具体情况如下：

    一、保荐机构及保荐代表人承诺

  1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

  2、本保荐机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

  3、本保荐机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

    二、保荐机构基本情况

                项目                                  内容

            保荐机构名称                      招商证券股份有限公司

              注册地址                  深圳市福田区福田街道福华一路 111 号

            主要办公地址                深圳市福田区福田街道福华一路 111 号

              法定代表人                                霍达

              保荐代表人                            林联儡、李斌

              联系电话                            0755-82943666


    三、发行人基本情况

          项目                                  内容

        发行人名称                      武汉科前生物股份有限公司

        证券代码                                688526

        注册资本                        46,612.8056 万元人民币

        注册地址                武汉市东湖新技术开发区高新二路 419 号

      主要办公地址              武汉市东湖新技术开发区高新二路 419 号

        法定代表人                              陈慕琳

        实际控制人                    何启盖、吴斌、方六荣、吴美洲

        董事会秘书                              邹天天

        联系电话                            027-81322905

    本次证券发行类型                      首次公开发行股票

    本次证券上市时间                      2020 年 9 月 22 日

    本次证券上市地点                        上海证券交易所

    四、保荐工作概述

  （一）尽职推荐阶段

  本保荐机构依照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，恪守业务规范和行业规范，诚实守信、勤勉尽责，对发行人及其主要股东进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合上海证券交易所、中国证监会的审核，组织发行人及中介机构对上海证券交易所、中国证监会的问询和反馈意见进行答复，并与上海证券交易所、中国证监会进行专业沟通；按照交易所上市规则的要求向上海证券交易所推荐股票上市相关文件，并报中国证监会备案，最终顺利完成对公司的保荐工作。

  （二）持续督导阶段

  科前生物首次公开发行股票完成后，本保荐机构针对公司具体情况确定了持续督导的内容和重点，并承担了以下相关工作：督导上市公司规范运作，关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况；督导上市公司履行信息披露义务，审阅信息披露相关文件，督导上市公司合规使用与存放募集资金；持续关注发行人相关股东的承诺履行情况；督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合
规性的制度；定期对上市公司进行现场检查，及时向上海证券交易所报送持续督导现场检查报告和持续督导定期跟踪报告等相关文件。

  持续督导期间，科前生物按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等方面不存在违反《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规范性文件的重大事项。

    五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

  （一）以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金

  科前生物于 2020 年 9 月 30 日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事
会第十四次会议，分别审议通过《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 199,088,752.53元及已支付发行费用的自筹资金 6,918,000.00 元。保荐机构对上述募集资金置换事项进行了审慎核查，并出具了专项核查意见。

  （二）部分募集资金投资项目延期

  科前生物于 2022 年 4 月 15 日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事
会第十四次会议，分别审议通过《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司“动物生物制品车间技改项目”达到预定可使用状态的时间延期至 2024 年 5 月。2022
年 5 月 13 日，公司 2021 年年度股东大会通过上述事项。保荐机构对部分募集资
金投资项目延期事项进行了审慎核查，并出具了专项核查意见。

  （三）部分募集资金投资项目实施内容变更

  科前生物于 2022 年 11 月 21 日召开第三届董事会第二十三次会议、第三届
监事会第二十一次会议，分别审议通过《关于部分募投项目实施内容变更的议案》，同意公司将原“科研创新项目”尚未投入的募集资金调整至投入现有的 36 项科
研项目，项目的实施主体及募集资金投资金额保持不变。2022 年 12 月 8 日，公
司 2022 年第二次临时股东大会通过上述事项。保荐机构对部分募集资金投资项目实施内容变更事项进行了审慎核查，并出具了专项核查意见。

  （四）实际控制人变更

  2023 年 9 月 21 日，公司原实际控制人陈焕春、金梅林、何启盖、吴斌、方
六荣、吴美洲、叶长发七人签署的原《一致行动人协议》到期终止。2023 年 9 月22 日，何启盖、吴斌、方六荣、吴美洲续签新的《一致行动人协议》，导致公司实际控制人发生变更。本次新的《一致行动人协议》续签后，公司实际控制人由陈焕春、金梅林、何启盖、吴斌、方六荣、吴美洲、叶长发七人变更为何启盖、吴斌、方六荣、吴美洲四人。针对上述事项，上海证券交易所向公司下发问询函，保荐机构按照问询函的要求进行了审慎核查，并出具了专项核查意见。

  （五）保荐代表人变更

  招商证券原已委派林联儡先生、康自强先生为保荐代表人履行持续督导职责，
持续督导期至 2023 年 12 月 31 日止。2023 年 10 月，因康自强先生工作调整，
不再负责对公司的持续督导工作。为保证持续督导工作的有序进行，招商证券委派李斌先生接替康自强先生的持续督导工作，履行保荐职责。

    六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

  （一）尽职推荐阶段

  科前生物能够及时向本保荐机构、会计师及律师提供本次发行所需的文件、材料及相关信息，并保证所提供文件、材料、信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照有关法律、法规的要求，积极配合本保荐机构的尽职调查和核查工作，为保荐机构股票发行及上市推荐工作提供了必要的条件和便利。

  （二）持续督导阶段

  科前生物能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作，并按有关要求进行信息披露和募集资金使用。发生重要事项时，发行人及时通知本保荐机构并进行沟通，同时应本保荐机构的要求安排相关董事、监事、高级管理人员和部门负
责人或业务人员交流，能够应保荐机构的要求提供相关文件，为本保荐机构持续督导工作的开展提供了必要的条件和便利。

    七、对上市公司聘请的证券服务机构配合保荐工作情况的说明及评价

  在保荐阶段，科前生物聘请的证券服务机构，包括律师事务所及会计师事务所等，能够按照有关法律法规及规范性文件的规定出具专业意见，并能够配合保荐机构的协调和核查工作，与本保荐机构保持了良好沟通和配合。

  在持续督导阶段，科前生物聘请的证券服务机构能够按照上海证券交易所的要求及时提供相关专业意见。

    八、对上市公司信息披露文件的审阅结论

  本保荐机构保荐代表人对科前生物首次公开发行股票在科创板上市之日起至本报告书出具之日在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前审阅及事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。
  本保荐机构认为，在保荐机构对科前生物的持续督导期间，科前生物的信息披露工作符合《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定，确保了信息披露的真实性、准确性、完整性与及时性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    九、对上市公司募集资金使用的审阅结论

  科前生物对募集资金采取了专户存储制度，经查询公司募集资金专户存放与使用的有关凭证、银行对账单，并审阅公司审计报告、年度募集资金存放与使用情况的专项报告、会计师关于募集资金年度存放与实际使用情况专项报告的审核报告以及公司的相关管理规章制度，本保荐机构认为：公司首次公开发行股票募集资金的使用严格执行了募集资金专户存储制度，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和制度文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

    十、中国证监会及交易所要求的其他申报事项


  截至 2023 年 12 月 31 日，科前生物首次公开发行股票募集资金余额为
40,551.51 万元，因持续督导期届满，公司尚有部分募集资金未使用完毕，保荐机构将就其募集资金使用情况继续履行持续督导的责任。

  （以下无正文）


  （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于武汉科前生物股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市持续督导保荐总结报告书》之签章页）

  保荐代表人：

                    林联儡                  李斌

  保荐机构法定代表人：

                              霍达

                                                招商证券股份有限公司