中科信息:国泰君安证券股份有限公司关于中科院成都信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2023年度业绩承诺完成情况的核查意见

【摘要】国泰君安证券股份有限公司关于中科院成都信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2023年度业绩承诺完成情况的核查意见国泰君安证券股份有限公司（简称“国泰君安证券”、“本独立财务顾问”）作为中科院成都信息技术股...

      国泰君安证券股份有限公司

  关于中科院成都信息技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
            金暨关联交易之

  2023 年度业绩承诺完成情况的核查意见

  国泰君安证券股份有限公司（简称“国泰君安证券”、“本独立财务顾问”）作为中科院成都信息技术股份有限公司（简称“中科信息”、“上市公司”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（简称“重大资产重组”、“本次交易”）的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，对业绩承诺方关于成都瑞拓科技有限责任公司（以下简称“瑞拓科技”或“标的资产”）业绩承诺实现情况进行了核查，情况如下，具体核查情况如下：
 一、业绩承诺及补偿安排

    （一）业绩承诺情况

  成都中科唯实仪器有限责任公司（以下简称“中科唯实”）、中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司（以下简称“中科仪”）、上海仝励实业有限公司（以下简称“上海仝励”）、陈陵、李锦、雷小飞、蒋建波、文锦孟、王志润、王安国、刘然、马晓霞、金小军、刘佳明、黄辰（以下简称“盈利补偿主体”）承诺的瑞拓科
技 2021 年、2022 年、2023 年的净利润分别为 2,250 万元、2,500 万元、2,625 万
元。净利润数指瑞拓科技合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。


    （二）业绩补偿安排

  盈利承诺期内，标的资产截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，盈利补偿主体应当对上市公司进行补偿，且每个盈利补偿主体仅对其个人的应补偿金额承担补偿责任，不对其他盈利补偿主体应补偿金额承担补偿责任。盈利补偿主体当年应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实现净利润数）÷盈利承诺期内累积承诺净利润数×标的资产交易价格-盈利补偿主体已补偿金额。

  标的资产交易价格系指盈利补偿主体持有的标的公司股权比例对应的标的资产交易价格。承诺期内中科唯实、中科仪发生补偿义务的，中科唯实、中科仪优先选择以本次交易中取得且尚未转让的上市公司股份进行补偿，以股份补偿后仍不足的部分再以现金补偿。

  承诺期内除中科唯实、中科仪之外的其他盈利补偿主体发生补偿义务的，每一方可以分别选择以下方式履行补偿义务：

  A、现金补偿，即全部以现金方式支付补偿款；

  B、股份补偿，即全部以本次交易中取得且尚未转让的上市公司股份进行补偿，以股份补偿后仍不足的部分再以现金补偿。
 二、标的公司 2023 年度业绩完成情况

  根据天职国际会计师事务所出具的《关于成都瑞拓科技有限责任公司 2022 年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天职业字[2024] 18163 号），标的公司瑞拓科技 2023 年度业绩承诺的完成情况如下所示（净利润口径指瑞拓科技合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数）：

  2023 年度承诺净利润（万元）      2023 年度实际实现净利润（万元）      承诺完成率（%）

                            2,625                              2,708.29                103.17%

  经审计的 2023 年度标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计 27,082,937.66 元，根据《中科院成都信息技术股份有限公司与成都瑞拓科技股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》，已实现 2023 年度业绩承诺净利润，未触及补偿义务的情形。

 三、独立财务顾问核查意见

  独立财务顾问通过与上市公司高管人员进行交流，查阅相关财务会计报告及专项审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。经核查，独立财务顾问认为：标的公司 2023 年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数合计 27,082,937.66 元，占同期承诺净利润比例为 103.17%。据本次交易的
补偿安排，已实现 2023 所承诺业绩，未触及补偿义务的情形。截至 2023 年 12 月
31 日，盈利补偿主体在本次交易中的业绩承诺期已经届满，业绩承诺已实现，无需对上市公司进行补偿。

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于中科院成都信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2023 年度业绩承诺完成情况的核查意见》之签章页）

    项目主办人：

                            杜柯            余姣            肖琦

                                              国泰君安证券股份有限公司
                                                    2024 年 4 月 12 日