中科信息:国泰君安证券股份有限公司关于中科院成都信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2023年度持续督导意见暨持续督导总结报告

【摘要】国泰君安证券股份有限公司关于中科院成都信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2023年度持续督导意见暨持续督导总结报告独立财务顾问（主承销商）二零二四年四月特别提示国泰君安证券股份有限公司接受委托，担任中科...

    国泰君安证券股份有限公司关于

  中科院成都信息技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
          资金暨关联交易

                之

      2023 年度持续督导意见

        暨持续督导总结报告

                独立财务顾问（主承销商）

                    二零二四年四月


                    特别提示

  国泰君安证券股份有限公司接受委托，担任中科院成都信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2023 年年度报告，出具了本《国泰君安证券股份有限公司关于中科院成都信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2023 年度持续督导意见》（以下简称“本持续督导意见”）。

  本独立财务顾问对上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况所出具持续督导意见的依据是上市公司、交易对方、标的公司等重组相关各方提供的资料，重组相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。本独立财务顾问对本持续督导意见所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

  本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
  本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

  本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司的相关公告文件信息。


                      目  录


目  录...... 3
释  义...... 4

  一、本次交易的实施情况...... 5

  二、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 7

  三、标的资产业绩承诺实现情况......15

  四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ......16

  五、公司治理结构与运行情况......23

  六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项......25

                      释  义

  在本持续督导意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

                                      国泰君安证券股份有限公司关于中科院成都信息技术股份
本持续督导意见、本持续督导意见    指  有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
                                      关联交易之 2023 年度持续督导意见

上市公司、中科信息、公司          指  中科院成都信息技术股份有限公司

瑞拓科技、标的公司                指  成都瑞拓科技有限责任公司

中科唯实                          指  成都中科唯实仪器有限责任公司

中科仪                            指  中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司

上海仝励                          指  上海仝励实业有限公司

交易对方                          指  中科唯实、中科仪、上海仝励及陈陵等 32 个股东

交易标的、标的资产                指  交易对方持有的瑞拓科技 100%股权

本次交易、本次发行股份及支付现金      中科信息拟向中科唯实、中科仪、上海仝励及陈陵等 32
购买资产                          指  个股东发行股份及支付现金购买其持有的瑞拓科技 100%
                                      股权，并募集配套资金

《公司法》                        指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                        指  《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》                  指  《上市公司重大资产重组管理办法》

《证券发行注册管理办法》          指  《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》

《持续监管办法》                  指  《创业板上市公司持续监管办法（试行）》

《公司章程》                      指  《中科院成都信息技术股份有限公司章程》

独立财务顾问、国泰君安证券        指  国泰君安证券股份有限公司

中联评估                          指  资产评估机构中联资产评估集团有限公司

中国证监会                        指  中国证券监督管理委员会

深交所                            指  深圳证券交易所

元、万元、亿元                    指  人民币元、人民币万元、人民币亿元


  2021 年 9 月 23 日，上市公司取得中国证券监督管理委员会出具的《关于
同意中科院成都信息技术股份有限公司向成都中科唯实仪器有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2021]3105 号），同意上市公司向中科唯实、中科仪、上海仝励及陈陵等 32 个股东发行 8,903,321 股股份购买相关资产，并募集配套资金总额不超过 171,057,700 元的注册申请。
  国泰君安证券股份有限公司担任上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规的相关规定，对上市公司进行持续督导。

  一、标的资产的过户和对价支付情况

  （一）相关资产过户或交付情况

  2021 年 10 月 29 日，瑞拓科技已就本次交易资产过户事宜办理完了工商变
更登记手续，并收到了成都高新区市场监督管理局签发的《准予变更登记通知书》（高新登记内变核字[2021]第 97737 号）。成都中科唯实仪器有限责任公司、上海仝励实业有限公司、中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司、陈陵等 32 名股东将其所持的瑞拓科技共计 100%股权全部过户登记至中科信息名下。本次变更完成后，中科信息合计持有瑞拓科技 100%股权。

  2021 年 11 月 4 日，天职会计师出具了《验资报告》（天职业字[2021]43194
号）。根据该《验资报告》，经审验，截至 2021 年 10 月 29 日，成都中科唯实仪
器有限责任公司、上海仝励实业有限公司、中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司、陈陵、李锦、刘维、丘希仁、李良模、孙建、罗水华、贾德彰、黄辰、王芝霞、蒋建波、文锦孟、龙仪群、张萍、颜国华、毛玲、雷小飞、彭文玥、岳建民、张宇明、王志润、王安国、刘佳明、金小军、张霄、刘然、马晓霞已将其持有的成都瑞拓科技有限责任公司共计 100%股权全部过户登记至中科信息名下，标的股权以评估值为基准协商定价人民币 245,096,100.00 元。

  本次出资为发行股份购买资产，中科信息通过向中科仪、中科唯实、上海仝励、陈陵、李锦、雷小飞、蒋建波、文锦孟、王志润、王安国、刘然、马晓霞、金小军、刘佳明、黄辰等 13 名交易对方发行股份，购买上述股东合计持有的成
都瑞拓科技有限责任公司的 100%股权，增加注册资本人民币 8,903,321.00 元，相关资产股权均已过户。

    经核查，本独立财务顾问认为：本交易所涉及的标的资产已完成过户手续，上市公司已经合法拥有标的资产。

  （二）证券发行登记及上市事宜的办理状况

  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2021 年 11 月 25 日受理公司
递交的本次交易发行股份登记申请，并出具了《股份登记申请受理确认书》，本次交易股份发行后中科信息总股本为 188,903,321 股。该批股份的上市日期为
2021 年 12 月 10 日。

    经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司已完成标的资产的交付与过户，相关工商变更登记手续已办理完毕；上市公司本次发行股份购买资产新增的 8,903,321 股股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记和深圳证券交易所创业板上市。

  二、募集配套资金的股份发行情况

    （一）募集资金到账和验资情况

  天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账
户情况进行了审验，并于 2022 年 1 月 26 日出具了天职业字[2022]2597 号《中
科院成都信息技术股份有限公司验资报告》。根据该报告，截至 2022 年 1 月 21
日止，公司本次向特定对象发行 A 股股票 8,687,541 股，每股发行价人民币 19.69
元，募集资金总额为人民币 171,057,682.29 元，扣除不含税发行费用人民币10,180,500.66 元后，公司募集资金净额为人民币 160,877,181.63 元。其中：计入股本人民币 8,687,541.00 元，计入资本公积人民币 152,189,640.63 元。所有认购资金均以人民币现金形式汇入。

    （二）本次募集配套资金新增股份的登记及上市情况

  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2022 年 2 月 14 日出具了《股
份登记申请受理确认书》，本次募集配套资金的新增股份上市首日为 2022 年 3月 4 日。


  本次募集配套资金发行新增股份的性质为有限售条件流通股，发行对象认购的本次发行股份自上市之日起 6 个月内不得转让。

    经核查，本独立财务顾问认为：中科信息配套融资已经募集到位，相关认购方已经足额缴纳相关认购价款，上市公司已经办理完毕相关新增股份的登记上市。

  三、交易各方当事人承诺的履行情况

  本次交易中，相关方作出的重要承诺具体如下表：

    （一）关于提供资料真实、准确、完整的承诺

  承诺方        承诺事项                                承诺内容

                                1、本公司所提供的资料（无论该等资料提供的对象、场合、内容或
                                方式如何）均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
                                者重大遗漏。如有违反，本公司承诺将依法承担赔偿责任；

 上市公司  关于提供信息真实、  2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章的规
            准确和完整的承诺函  定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有
                                关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，
                                保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反
                                上述保证，本公司愿意承担相应的法律责任