聚合顺:国泰君安证券股份有限公司关于杭州聚合顺新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书(2023年年报更新)

【摘要】国泰君安证券股份有限公司关于杭州聚合顺新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书保荐人（主承销商）二〇二四年四月国泰君安证券股份有限公司关于杭州聚合顺新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书国泰君安证券...

  国泰君安证券股份有限公司

            关于

 杭州聚合顺新材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券

              之

          发行保荐书

        保荐人（主承销商）

              二〇二四年四月


            国泰君安证券股份有限公司

        关于杭州聚合顺新材料股份有限公司

    向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

  国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐人”或“本保荐人”）接受杭州聚合顺新材料股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“聚合顺”）的委托，担任本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人。
  国泰君安及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。


                      目  录


目  录 ...... 2
释  义 ...... 3
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4

  一、保荐人名称...... 4

  二、保荐人负责本次证券发行项目组成员情况...... 4

  三、本次保荐发行人证券发行的类型...... 4

  四、发行人基本情况...... 4

  五、保荐人与发行人关联关系的核查...... 10

  六、保荐人内部审核程序和内核意见......11
第二节 保荐人承诺事项 ...... 13

  一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺...... 13

  二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺...... 13
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 15

  一、本次发行的决策程序合法...... 15

  二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件...... 17

  三、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件...... 18

  四、本次发行有偿聘请第三方机构的核查...... 23

  五、发行人存在的主要风险...... 25

  六、发行人的发展前景简要评价...... 33

                      释  义

  在本发行保荐书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
发行人、公司、本公司、聚合顺  指  杭州聚合顺新材料股份有限公司

永昌新材料、永昌贸易          指  海南永昌新材料有限公司，曾用名温州市永昌贸
                                    易有限公司

保荐人、主承销商、国泰君安    指  国泰君安证券股份有限公司

发行人会计师、审计机构、天健  指  天健会计师事务所（特殊普通合伙）

发行人律师、浙江金道          指  浙江金道律师事务所

资信评级机构、中证鹏元        指  中证鹏元资信评估股份有限公司

                                    《国泰君安证券股份有限公司关于杭州聚合顺新
本发行保荐书                  指  材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
                                    债券之发行保荐书》

本次发行、本次向不特定对象发  指  发行人本次拟向不特定对象发行总额不超过人民
行、本次可转债发行                  币 33,800.00 万元（含）可转换公司债券的行为

可转债                        指  可转换公司债券

元、万元、亿元                指  人民币元、万元、亿元

报告期、最近三年              指  2021 年度、2022 年度及 2023 年度

报告期末                      指  2023 年 12 月 31 日

中国证监会                    指  中国证券监督管理委员会

《公司法》                    指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                    指  《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》              指  《上市公司证券发行注册管理办法》

《公司章程》                  指  发行人现行的公司章程

  本发行保荐书除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本发行保荐书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。


            第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐人名称

  国泰君安证券股份有限公司。
二、保荐人负责本次证券发行项目组成员情况
（一）保荐人指定保荐代表人情况

  赵晋先生，保荐代表人，管理学硕士。曾主要参与聚合顺、浙江外事、元创科技、永坚新材等企业的改制、辅导、新股发行工作，顺发恒业等上市公司再融资项目，以及诺力股份等上市公司的重大资产重组项目，具有丰富的投资银行业务经验。

  莫余佳先生，保荐代表人，非执业注册会计师。曾参与或主持了大洋生物、昱章电气等企业的改制、辅导、新股发行工作，思创医惠上市公司再融资项目，以及通策医疗重大资产重组业务，具有丰富的投资银行业务经验。
（二）保荐人指定本次证券发行项目协办人及项目组其他成员情况

  项目协办人：李日旺

  李日旺先生，金融学硕士，法国工程师。曾主要参与永坚新材等企业的改制、辅导、新股发行工作，具备较丰富的投资银行业务经验。

  其他项目组成员：陈键、朱松胜、陈旭婕、刘学辉、陈睿凡
三、本次保荐发行人证券发行的类型

  上市公司向不特定对象发行可转换公司债券。
四、发行人基本情况
（一）发行人概况

公司名称        杭州聚合顺新材料股份有限公司

英文名称        Hangzhou Juheshun New Material Co., Ltd.


  法定代表人      傅昌宝

  注册资本        31,556.50 万人民币（截至 2023 年 12 月 31 日）

  成立日期        2013 年 11 月 1 日

  股票简称        聚合顺

  股票代码        605166

  股票上市地      上海证券交易所

  住所            浙江省杭州市钱塘新区纬十路 389 号

  电话            0571-82955559

  传真            0571-82955559

  互联网网址      www.jhspa6.com

  电子邮箱        jhsdm@jhspa6.com

                  一般项目：工程和技术研究和试验发展；合成材料制造（不含危险化学

                  品）；合成材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技

  经营范围        术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开

                  展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的

                  项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果

                  为准）

  （二）发行人股本结构

      1、发行人的股权结构

      截至 2023 年 12 月 31 日，公司总股本为 315,565,047 股，股本结构如下：
                                                                          单位：股

          股份类别                  持股数量                    比例

        有限售条件股份                              -                          -

        无限售条件股份                    315,565,047                  100.00%

            总股本                        315,565,047                  100.00%

      2、前十名股东情况

      截至 2023 年 12 月 31 日，发行人前十名股东持股情况如下：

                                                                          单位：股

序号              股东名称                  持股数量      持股比例  持有有限售条
                                                                        件的股份数量

 1          温州永昌控股有限公司                60,216,050    19.08%              -

 2        海南永昌新材料有限公司              34,868,538    11.05%              -

 3                傅昌宝                        15,000,000    4.75%              -


序号              股东名称                  持股数量      持股比例  持有有限售条
                                                                        件的股份数量

 4  中国工商银行股份有限公司－交银施罗          9,858,641    3.12%              -
        德趋势优先混合型证券投资基金

 5                王金珍                        6,280,000    1.99%              -

      中兵慧明投资基金管理（珠海）有限公

 6  司－珠海慧明十方道合投资中心（有限          4,521,218    1.43%              -
                    合伙）

 7                  张兵                        4,000,000    1.27%              -

 8  兴业银行股份有限公司－天弘多元收益          2,981,400    0.94%              -
              债券型证券投资基金

 9                金建玲                        2,840,200    0.90%              -

 10  阳光资产－工商银行－主动配置二号资          2,800,000    0.89%              -