聚合顺:关于杭州聚合顺新材料股份有限公司向不特定对象发行可转债审核问询函的回复报告(修订稿)(2023年年报更新)

【摘要】股票简称：聚合顺股票代码：605166关于杭州聚合顺新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函的回复报告保荐人（主承销商）二〇二四年四月上海证券交易所：贵所于2023年3月22日出具的《关于杭州聚合顺新材料股份有限公...

股票简称：聚合顺                                    股票代码：605166
      关于杭州聚合顺新材料股份有限公司

        向不特定对象发行可转换公司债券

        申请文件审核问询函的回复报告

                保荐人（主承销商）

                    二〇二四年四月

上海证券交易所：

  贵所于 2023 年 3 月 22 日出具的《关于杭州聚合顺新材料股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕124 号）（以下简称“审核问询函”或“问询函”）已收悉。杭州聚合顺新材料股份有限公司（以下简称“聚合顺”、“发行人”或“公司”）与国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐人”或“保荐机构”）、浙江金道律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方对审核问询函所列示问题进行了逐项落实、核查，现回复如下，请予审核。

  如无特别说明，本审核问询函回复所使用的简称与《杭州聚合顺新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的释义相同。

  在本问询函回复报告中，若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。


                          目  录


1.关于本次募投项目 ...... 3
2.关于融资规模与效益测算 ...... 39
3.关于收入波动及毛利率 ...... 67
4.关于存货及预付款项 ...... 84
5.关于其他 ...... 97

    1.关于本次募投项目

    根据申报材料：（1）公司当前主营业务以尼龙 6 切片为主，属于“C26 化
学原料和化学制品制造业”；本次募投项目“年产 12.4 万吨尼龙新材料”将增
加公司现有主要产品尼龙 6 切片产能 10.4 万吨、新增部分共聚尼龙切片产能 2.0
万吨；（2）本次募投项目“年产 8 万吨尼龙新材料（尼龙 66）”实施后，公司将切入新业务尼龙 66 切片，该产品的关键原材料己二腈目前高度依赖进口；（3）2020 年、2022 年，公司分别通过首发、可转债募资用于尼龙 6 切片生产，2022年 1-9 月公司货币资金余额为 190,358.99 万元；（4）本次募投项目所属的主项目已经完成了备案、环评、能评的报批手续，其中“年产 8 万吨尼龙新材料（尼龙 66）”项目所需用地尚未取得相关土地使用权证；（5）根据公司第二届董事会第十九次会议，公司不再将“年产 10.4 万吨聚酰胺 6 新材料项目”作为2022 年可转债募投项目。

    请发行人说明：（1）发行人的主营业务是否涉及淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合相关产业政策；（2）结合本次募投项目产品与发行人现有业务、前次募投项目的联系与区别，说明前次不再实施“年产 10.4 万吨聚酰胺 6 新材料项目”的主要考虑，本次募投项目是否存在重复建设，公司是否具备充足的人员、技术、生产能力以保障本次及前次募投项目的有效实施；在货币资金余额较大情况下，短期内再次融资的合理性和必要性，是否过度融资；（3）列示公司现有产能及扩产情况，并结合本次募投产品的市场空间及未来变化趋势、竞争格局、在手及意向订单、产能利用率、产销率、可比公司产能情况，说明公司产能扩张与市场容量的匹配度，本次新增产能的合理性，是否存在产能消化风险及公司的应对措施；（4）结合尼龙 66 切片原材料中来自境外的采购占比，说明原材料供应是否稳定，是否会对实施本次募投项目构成重大不利影响；（5）结合主项目的审批或备案内容，说明本次募投项目是否需履行相关审批或备案程序；（6）募投项目建设用地的预计取得时间，是否存在障碍，若不能按时取得用地时公司的应对措施；公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务。

    请发行人律师对（1）（4）（5）（6）进行核查，请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。


    一、发行人说明

    （一）发行人的主营业务是否涉及淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合相关产业政策

    1、发行人的主营业务不涉及淘汰类、限制类产业

  报告期内，公司主要从事尼龙 6 切片的研发、生产及销售；本次募集资金投资项目建设完毕并投入生产后，公司将同时拥有 8 万吨/年尼龙 66 切片产能，切入尼龙 66 切片的生产经营领域。

  尼龙 6 切片和尼龙 66 切片均属于聚酰胺（俗称“尼龙”）材料。根据《国
民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司经营的尼龙 6 切片和未来将经营的尼龙 66 切片等聚酰胺切片业务属于大类“化学原料和化学制品制造业”之子类“初级形态塑料及合成树脂制造”及“合成纤维单（聚合）体制造”，相关产品不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的淘汰类、限制类产业，也不属于《环境保护综合名录（2021 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品或《市场准入负面清单（2022 年版）》所列禁止准入类事项。

    2、发行人的主营业务不属于落后产能

  根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41 号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业〔2011〕46号）以及《工业和信息化部、国家能源局联合公告 2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（公告 2016 年第 50 号）等规范性文件，国家落后产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。

  根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司主营业务涉及的尼龙6 切片和尼龙 66 切片等聚酰胺切片领域属于大类“化学原料和化学制品制造业”之子类“初级形态塑料及合成树脂制造”及“合成纤维单（聚合）体制造”（代码 C2651、代码 C2653），不属于上述落后产能行业。


      3、发行人的主营业务符合相关产业政策

      公司主营业务为尼龙切片的研发、生产和销售，报告期内主营业务产品主要

  为尼龙 6 切片，本次募投项目建成后主营业务产品将新增尼龙 66 切片。相关尼

  龙切片产品是尼龙工业中链接上游化工原料（己内酰胺、己二胺、己二酸等）和

  下游应用于纺织服装、汽车、轨道交通、电子电器等行业的各类尼龙产品的中间

  体，经下游厂商加工后主要应用于纤维、工程塑料和薄膜等领域。与尼龙相关的

  产业政策主要针对下游应用领域进行鼓励和扶持。

      根据《战略性新兴产业分类（2018）》，公司工程塑料级切片、薄膜级切片

  等产品属于战略性新兴产业，细分类别包含“PA6 聚酰胺树脂（PA6）（工程塑

  料和双向拉伸薄膜用）”“PA6 聚酰胺工程塑料”“PA66 工程塑料”“共聚尼

  龙及改性材料和制品”等；根据《产业结构调整目录（2019 年本）》，差别化、

  功能性化学纤维被列为鼓励类别，属于公司产品面向的下游领域。近年来，与下

  游应用领域相关的产业政策对聚酰胺等尼龙材料提出了高端化、差异化的要求，

  相关政策的引导和鼓励有望补齐尼龙产业链、增加下游行业对尼龙材料的需求，

  继而有利于发行人主营业务的发展。相关政策主要有：

序号    名称    颁布单位 颁布时间          涉及相关行业的主要内容          与公司主营业务之间的联系

                                                                            近年来，尼龙 66 的重要原材料
                                                                            实现了国产化突破。在此背景
                                                                            下，公司发展 66 切片业务，响
                                  在推进先进产业集群建设方面，提出要加快要 应了完善产业链条的政策引导
    《产业用纺                    素资源引进力度和更新速度，完善产业链条， 方向；

    织 品 行 业                    升级制造能力，优化产品结构。同时，提出了 公司的尼龙切片产品可应用于
 1  高 质 量 发 工信部、  2022.4  高品质非织造布、安全防护与应急救援用纺织 交通运输、海洋产业、航空航
    展 的 指 导  发改委          品、航空航天用高性能纺织品、海洋产业与渔 天等多个产业用纺织品领域
    意见》                      业用纺织品、医疗健康用纺织品、交通运输及 （例如汽车领域的轮胎帘子
                                  安全工具用纺织品、土工建筑用纺织品、过滤 布、安全气囊、座椅织物等），
                                  用纺织品等 8 个重点领域的提升行动        是重要的产业用纺织品原材
                                                                            料。该政策鼓励相关产业纺织
                                                                            品的发展，可推动对尼龙切片
                                                                            的需求

    《关于“十                    要围绕新一代信息技术、生物技术、新能源、 尼龙是聚酰胺的俗称。该政策
    四五”推动                    高端装备等战略性新兴产业，增加有机氟硅、 明确指出要围绕新兴产业增加
    石 化 化 工 工信部、          聚氨酯、聚酰胺等材料品种规格，加快发展高 聚酰胺材料品种规格。公司尼
 2  行 业 高 质 发改委等  2022.4  端聚烯烃、电子化学品、工业特种气体、高性 龙切片产品中的工程级、纤维
    量 发 展 的  6 部门            能橡塑材料、高性能纤维、生物基材料、专用 级产品，可经下游加工后应用
    指导意见》                  润滑油脂等产品                          于该政策鼓励的高性能橡塑材
                                                                            料、高性能纤维等产品领域

    《关于化纤                    提高常规纤维附加值。实现常规纤维高品质、 尼龙是国内产量第二大的化纤
    工 业 高 质 工信部、          智能化、绿色化生产，开发超仿真、原液着色 产品，是重要的常规纤维。公
 3  量 发 展 的  发改委  2022.4  等差别化、功能性纤维产品，提升功能纤维性 司开发的尼龙 66 切片、共聚尼
    指导意见》