有研新材:有研新材料股份有限公司2023年度独立董事述职报告(曹磊)

【摘要】有研新材料股份有限公司2023年度独立董事述职报告（曹磊）作为有研新材料股份有限公司（以下简称“有研新材”或“公司”）的独立董事，我严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法...

              有研新材料股份有限公司

        2023 年度独立董事述职报告（曹磊）

    作为有研新材料股份有限公司（以下简称“有研新材”或“公司”）的独立董事，我严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定，在 2023 年度履职过程中做到勤勉尽责、恪尽职守，积极履行独立董事职责，准时出席公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，认真审议各项议案，并就有关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司和全体股东的合法权益，积极促进公司规范运作和治理水平的提升。现将在 2023 年度履行独立董事职责的情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

    曹磊，女，1962 年 7 月出生，中国民主建国会会员，硕士，毕业于中国社会
科学院研究生院、香港公开大学工商管理专业。曾任康创集团财务部经理，惠州税务师事务所审计部经理，广州信瑞会计师事务所审计部经理，中国教育服务中心副总裁兼财务总监。现任华夏汇泰董事长、法人，北京汇泰鹏辉税务师事务所合伙人，北京商务服务业联合会常务理事长兼秘书长、法人，北京八亿时空液晶科技股份有限公司独立董事，有研新材独立董事。

    作为公司的独立董事，未在公司担任除独立董事以外的其他职务，与公司及其主要股东不存在可能妨碍进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

    二、独立董事年度履职概况

    （一）出席董事会及股东大会情况

    2023 年公司共召开了 11 次董事会，4 次股东大会。我严格依照有关规定出
席会议，在对议案充分了解的基础上，审慎发表独立意见，以科学严谨的态度行使表决权。独立董事的出席情况如下：

                          参加董事会情况                    参加股东大会情况

 姓  名  本年应出 亲自  以通讯方 委托出 缺席  是否连续两  参加股  是否参加
        席董事会 出席  式参加次 席次数 次数  次未亲自参  东大会  年度股东
          次数  次数    数                    加会议    次数    大会


  曹磊      11      11      8        0    0        否          4        是

  我认为：2023 年公司召开的股东大会、董事会符合法定程序，各项重要经营决策均履行了相关程序，合法有效。2023 年，我对提交董事会审议表决的相关议案均投了赞成票，没有提出异议的情形。

    （二）董事会各专门委员会出席情况

  在报告期内，我依照有关规定召开董事会专门委员会会议，准时出席会议，对相关议案资料进行认真审议，并对有关事项发表独立意见，为公司经营决策提出合理化的意见。

    （三）现场考察及上市公司配合情况

    报告期内，公司在产业发展、关联交易、股权合作、年度审计等重大事项方面高度重视与我的事前沟通，为我做好履职工作提供了全面支持。

    另一方面我利用参加公司董事会现场会议和股东大会的时机对公司进行现场考察，重点对公司经营状况、财务管理、内部控制、董事会决议执行等方面情况进行考察，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司运行动态，以我的专业技能为公司各重大事项提出建设性建议。另外我时刻关注外部环境和市场变化对公司的影响，积极推动公司法人治理结构完善与优化，为保护全体股东权益发挥了积极作用。

    三、独立董事履职重点关注事项的情况

    （一）关联交易情况

    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》及公司《关联交易管理制度》等相关制度规则的要求，我对公司 2023 年度发生的关联交易事项进行了认真核查并发表意见，认为公司 2023 年发生的关联交易履行了相应的决策和审批程序，交易价格公允合理，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
    （二）对外担保及资金占用情况

  2023 年度，公司不存在对外担保以及控股股东及其他关联方非经常性占用公司资金情况。

  （三）董事、高级管理人员薪酬情况

    对于公司高级管理人员的薪酬情况，我作为董事会薪酬与考核委员会委员，认为公司高级管理人员的薪酬实施方案符合公司绩效考核和薪酬管理制度的规定，能够更好激励公司高级管理人员勤勉尽责。


  （四）聘任或者更换会计师事务所情况

    根据《公司董事会审计委员会实施细则》的有关规定，公司召开董事会、股东大会，审议《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构的议案》，同意聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023 年度审计机构。作为审计委员会召集人，我认为：在公司 2023 年度审计工作中，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计人员遵循职业准则，严格履行审计职责，保证了公司 2023 年年报审计和内控审计的顺利完成。建议继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务及内控审计机构。

  （五）现金分红及其他投资者回报情况

    经公司第八届董事会第二十二次会议和公司2022年年度股东大会审议通过，同意2022年度公司利润分配方案：以实施利润分配时股权登记日的总股本(846,553,332股)为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.96元（含税），总分红额度81,269,119.87元，占可供分配利润的83.62%。剩余未分配利润结转至以后年度进行分配。

    我认为董事会依据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定的要求履行了对该事项的表决程序；本次利润分配方案符合《公司章程》中规定的利润分配政策，且充分考虑了公司现阶段的经营发展需要、盈利水平、资金需求及现金流状况等因素，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，同时也有利于公司健康、持续稳定发展的需要。

    （六）公司及股东承诺履行情况

    报告期内，我高度关注公司及公司主要股东承诺履行情况。通过核查，公司及控股股东均能积极按期履行已做出的承诺，未出现违反承诺的情况。

    （七）信息披露的执行情况

    我持续关注公司信息披露情况，密切保持与公司证券部门的沟通联系。报告
期内，累计披露 50 个公告（定期报告 4 次，临时公告 46 次），并向上海证券交
易所、北京证监局报备 100 余份文件。公司严格按照有关法律法规、规范性文件及各监管部门的相关要求及时履行信息披露义务，做到信息披露的及时、准确、完整。

    （八）内部控制的执行情况


    根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等规范性文件要求，我听取了公司内部控制各项工作开展情况，公司内部控制评价报告真实客观地反映了公司内部控制体系建设、内部控制制度执行和监督的现状。

    （九）董事会以及下属专门委员会的运作情况

    公司董事会下设提名委员会、审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会。公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。报告期内，公司董事会及下属各专门委员会运作规范，各位董事和专门委员会委员均积极履行相应职责，积极为董事会的各项决策提供专业意见，有效促进了公司规范治理水平的提升。

    四、总体评价和建议

    2023 年度，我忠实履行了独立董事的职责，积极参加并准时出席有关会议，
与公司董事会、监事会、管理层之间保持了良好的沟通，密切关注公司经营现状、行业情况、市场情况及财务情况，秉持独立、客观、公正的原则，运用专业知识和经验发挥独立董事的职能和作用，积极维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。

                                                      独立董事：曹磊
                                                      2024 年 4 月 13日