创新医疗:东吴证券股份有限公司关于创新医疗管理股份有限公司2023年度募集资金存放和使用情况专项核查意见

【摘要】东吴证券股份有限公司关于创新医疗管理股份有限公司2023年度募集资金存放和使用情况专项核查意见根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号...

                  东吴证券股份有限公司

              关于创新医疗管理股份有限公司

      2023 年度募集资金存放和使用情况专项核查意见

  根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，东吴证券股份有限公司(以下简称“东吴证券”、“独立财务顾问”)对创新医疗管理股份有限公司(以下简称“创新医疗”、“公司”)2023年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，发表核查意见如下:

  一、募集资金基本情况

    （一）实际募集资金金额、资金到账情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2696 号文“关于核准公司向上海康瀚投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复”核准，同意公司
非公开发行 127,334,463.00 股人民币普通股（A 股），每股发行价为人民币 11.78 元，
共募集资金人民币 1,499,999,974.14 元。截至 2016 年 1 月 28 日止，公司实际已发行人
民币普通股（A 股）127,334,463.00 股，募集资金总额为 1,499,999,974.14 元，扣除承销
费 7,000,000.00 元后，独立财务顾问东吴证券股份有限公司于 2016 年 1 月 28 日汇入公
司开立在浙江稠州商业银行股份有限公司杭州西湖支行账号为 18890012010090014373的募集资金专户784,000,000.00元和中国光大银行股份有限公司杭州分行浙大支行账号
为 77460188000040108 的募集资金专户 708,999,974.14 元（已扣除发行费用 7,000,000.00
元），上述资金人民币 1,492,999,974.14 元到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了信会师报字[2016]第 610019 号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

    （二）2023 年度募集资金使用和结余情况

  公司以前年度已使用募集资金 1,188,869,234.69 元，以前年度收到尚未使用的银行存款利息及现金管理收益扣除银行手续费等的净额 127,646,098.26 元；2023 年度实际使
用募集资金 438,748,547.90 元，2023 年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额
6,971,710.19 元。累计已使用募集资金 1,627,617,782.59 元（其中 134,617,808.45 元，系
扣除手续费的利息收入及现金管理收益），各项目的投入情况及效益情况详见附件。

  截止 2023 年 12 月 31 日，公司募集资金已使用完毕，募集资金项目已全部完工，
并投入使用。

  二、募集资金存放与管理情况

    （一）募集资金管理情况

  公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，制定了《创新医疗管理股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。公司董事会为本次募集资金在浙江稠州商业银行股份有限公司杭州西湖支行、中国光大银行股份有限公司杭州分行浙大支行、中国工商银行股份有限公司齐齐哈尔建华支行、中国工商银行股份有限公司海宁支行和中国建设银行股份有限公司齐齐哈尔新容支行开设了六个专项账户，账户如下：

          账户名称                      开户银行                    银行账号            账户性质

创新医疗管理股份有限公司      浙江稠州商业银行杭州西湖支行      18890012010090014373    活期户

创新医疗管理股份有限公司      中国光大银行杭州分行浙大支行      77460188000040108      活期户

创新医疗管理股份有限公司      中国工商银行齐齐哈尔建华支行      0902020119245095490    活期户

创新医疗管理股份有限公司      中国工商银行海宁支行              1204085019201507208    活期户

齐齐哈尔建华医院有限责任公司  中国建设银行齐齐哈尔新容支行      23050162470000000014    活期户

海宁康华医院有限公司          中国工商银行海宁支行              1204085029201504833    活期户

  公司于2016年1月29日和独立财务顾问东吴证券股份有限公司分别与浙江稠州商业银行杭州西湖支行、中国光大银行杭州分行浙大支行签订了《募集资金三方监管协议》；于2016年6月12日和独立财务顾问东吴证券股份有限公司与中国工商银行齐齐哈尔建
华支行、中国工商银行海宁支行签订了《募集资金三方监管协议》；于 2016 年 4 月 27
日和独立财务顾问东吴证券股份有限公司、子公司齐齐哈尔建华医院有限责任公司与中
国建设银行齐齐哈尔新容支行签订了《募集资金四方监管协议》；于 2016 年 4 月 27
日和独立财务顾问东吴证券股份有限公司、子公司海宁康华医院有限公司与中国工商银行海宁支行签订了《募集资金四方监管协议》。三方及四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方及四方监管协议的履行不存在问题。

  鉴于公司募集资金被扣划的情况，以及公司募集资金账户分散情况，公司出于集中并加强募集资金存放与使用管理考虑，经公司第五届董事会 2019 年第九次临时会议审议通过，决定在公司所在地诸暨市中国农业银行股份有限公司山下湖支行（以下简称“农行山下湖支行”）新开立募集资金专用账户，并将公司存储在浙江稠州商业银行股份有限公司杭州西湖支行（以下简称“稠州银行西湖支行”）、中国光大银行股份有限公司杭州分行浙大支行（以下简称“光大银行浙大支行”）以及中国工商银行股份有限公司齐齐哈尔建华支行（以下简称“工行建华支行”）的募集资金专户余额划转至新开立在农行山下湖支行的专户集中存储，并注销稠州银行西湖支行、光大银行浙大支行以及工行建华支行的募集资金专户，以便公司对募集资金集中管理，保障募集资金的存放及使
用安全。2019 年 10 月 30 日，公司与中国农业银行股份有限公司诸暨市支行、独立财
务顾问东吴证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，在中国农业银行股份有限公司诸暨市支行开设募集资金专项账户，账户如下：

        账户名称                          开户银行                      银行账号        账户性质

 创新医疗管理股份有限公司    中国农业银行股份有限公司山下湖支行    19531001040009397    活期户

  截至 2023 年 12 月 31 日，稠州银行西湖支行、光大银行浙大支行、工行建华支行
账户已注销。

  公司于 2021 年 9 月 2 日召开的第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于注销
部分募集资金专户的议案》，公司出于集中并加强募集资金存放与使用管理考虑，决定将公司存储在工行海宁支行的募集资金专户（账号：1204085019201507208）和全资子公司齐齐哈尔建华医院有限责任公司存储在建行新容支行的募集资金专户（账号：23050162470000000014）余额划转至公司开立在农行山下湖支行的募集资金专户（账号：19531001040009397）集中存储，并注销上述工行海宁支行以及建行新容支行的募集资
金账户，以便公司对募集资金集中管理，保障募集资金的存放及使用安全。工行海宁支行、建行新容支行账户已注销。

  公司于 2023 年 3 月 17 日召开的 2023 年第一次临时股东大会审议并通过了《关于
部分募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将建华医院内科门诊综合楼建设项目终止后的节余募集资金（包含利息收入）永久补充流动资金，并在上述资金转入公司账户后办理募集资金专用账户（账号：19531001040009397）注销手续。截止 2023 年 12 月31 日，农行山下湖支行账户已注销。

    （二）募集资金专户存储情况

  截止 2023 年 12 月 31 日，公司共设 1 个募集资金专户，募集资金具体存放情况如
下：

            开户银行                        银行账号            账户性质        年末余额（元）

      中国工商银行海宁支行            1204085029201504833        活期户                        -

              合计                                                                              -

  根据公司的募集资金管理制度，所有募集资金项目投资的支出，必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续，由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，经部门领导签字后，报公司财务部门审核，由财务总监、董事长签字批准后予以付款；凡超过董事会授权范围的，须报股东大会审批。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果，审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报告。

  三、2023 年度募集资金使用情况

    （一）募集资金投资项目的资金使用情况

  公司 2023 年度募集资金实际使用情况详见附表 1《募集资金使用情况对照表》。
    （二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

  本报告期内，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。


    （三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

  本报告期内，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

    （四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  本报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

    （五）用闲置募集资金进行现金管理情况

  本报告期内，公司不存在用闲置募集资金进行现金管理情况。

    （六）节余募集资金使用情况

  公司 2023 年 3 月 17 日召开的第六届董事会 2023 年第一次临时会议和第六届监事
会第六次会议审议通过了《关于部分募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将建华医院内科门诊综合楼建设项目终止后的节余募集资金 40,596.06 万元（包含利息收入，实际用于永久补充流动资金金额以转出当日专户余额为准）永久性补充公司流动资金，本年实际补流 412,758,692.85 元。

    （七）超募资金使用情况

  本报告期内，公司不存在超募资金使用的情况。

    （八）尚未使用的募集资金用途及去向

  截至本报告期末，公司不存在尚未使用的募集资金。

    （九）募集资金使用的其他情况

  本报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  公司2020年4月28日召开的第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第二十四
次会议以及 2020 年 5 月 21 日召开的 2019 年度股东大会审议通过了《关于变更募集资
金用途的议案》，公司根据实际情况，决定暂时中止实施“建华医院内科门诊综合楼建设项目”；对“齐齐哈尔老年护理院建设项目”进行变更，将该项目剩余募集资金永久
性补