网宿科技:独立董事2023年度述职报告(冯锦锋)

【摘要】网宿科技股份有限公司独立董事2023年度述职报告本人作为网宿科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会和第六届董事会独立董事，严格按照《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》《...

                  网宿科技股份有限公司

                独立董事 2023 年度述职报告

  本人作为网宿科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会和第六届董事会独立董事，严格按照《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，在 2023 年度工作中，本着客观、公正、独立的原则勤勉尽责、独立履职，及时了解公司的生产经营及发展情况，促进公司规范运作、健康发展，维护公司、全体股东特别是中小股东的利益。

  现就本人 2023 年度的履职情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

  报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。本人履历如下：

  “冯锦锋先生，1977 年生，中国国籍，毕业于上海交通大学，获工学博士学位，本科及研究生毕业于清华大学，获工学双学士、管理学硕士学位。曾任 SAP中国研究院咨询顾问，思欧捷投资咨询有限公司上海分公司总经理，上海市发展和改革委员会高技术产业处副处长，上海芯铄投资管理有限公司董事总经理、上海矽睿科技有限公司董事、北京智路管理咨询合伙企业（有限合伙）执行董事及上海分公司总经理、广州湾区智能传感器产业集团有限公司执行总裁。现任上海兴橙投资管理有限公司合伙人，兼任广东微技术研发中心有限公司总经理、上海思尔芯技术股份有限公司董事、宏茂微电子（上海）有限公司董事、卫宁健康科技集团股份有限公司及上海华虹计通智能系统股份有限公司独立董事、上海市集成电路行业协会副秘书长及清华大学上海校友会副会长。现任公司独立董事。”
    二、出席会议情况

  2023 年度，公司召开十六次董事会会议和六次股东大会。本人作为董事会独立董事，亲自出席了全部十六次董事会会议，没有缺席或连续两次未亲自出席会
议的情况，亲自出席了四次股东大会。

  本人与公司经营管理层保持了充分沟通，严格审议并表决董事会提交的各项议案，并监督指导公司董事会会议的召开及议案的表决。本人认为 2023 年度公司董事会会议的召集召开程序合法合规，重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，会议议案均未损害股东，特别是中小股东的利益。因此本人对 2023 年度公司董事会各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。
    三、发表独立意见情况

  根据相关法律法规和有关规定，作为公司独立董事，本人对公司 2023 年度经营活动情况进行了认真地了解和查验，并就关键问题在评议和核查后，发表独立意见。具体情况为：

  （一）第五届董事会第三十次会议，本人就如下事项发表了独立意见：

  1、关于继续使用自有闲置资金购买理财产品的独立意见；

  2、关于公司募投项目结项并将节余及前次变更用途的募集资金投入新项目及永久补充流动资金的独立意见；

  3、关于公司及子公司设立募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的独立意见。

  （二）第五届董事会第三十一次会议，本人就如下事项发表了独立意见：
  1、关于出售俄罗斯控股子公司股权的独立意见；

  2、关于继续开展以套期保值为目的的金融衍生品交易业务的独立意见。
  （三）第五届董事会第三十二次会议，本人就如下事项发表了独立意见并对部分议案发表了事前认可意见：

  1、关于新加坡子公司变更记账本位币的独立意见；

  2、关于为全资子公司申请开具保函提供担保的独立意见；

  3、关于全资子公司对外投资暨关联交易的独立意见。

  （四）第五届董事会第三十三次会议，本人就如下事项发表了独立意见：
  1、关于公司 2022 年度利润分配预案的独立意见；

  2、关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的独立意见；

  3、关于公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的独立意见；


  4、关于聘任公司副总经理的独立意见；

  5、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见；

  6、关于公司 2022 年度关联交易情况的独立意见。

  （五）第五届董事会第三十五次会议，本人就如下事项发表了独立意见：
  1、关于调整公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象、股票期权数量暨回购注销部分限制性股票的独立意见；

  2、关于继续向控股子公司提供财务资助的独立意见。

  （六）第五届董事会第三十六次会议，本人就如下事项发表了独立意见：
  1、关于公司董事会换届选举暨第六届董事会董事候选人提名的独立意见。
  （七）第五届董事会第三十七次会议，本人就如下事项发表了独立意见：
  1、关于调整公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的独立意见。

  （八）第六届董事会第一次会议，本人就如下事项发表了独立意见：

  1、关于聘任公司高级管理人员的独立意见。

  （九）第六届董事会第二次会议，本人就如下事项发表了独立意见：

  1、关于公司向银行申请授信额度的独立意见；

  2、关于调整公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划》激励对象、股票期权数量暨回购注销部分限制性股票的独立意见；

  3、关于公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划》第三个行权期/解锁期行权/解锁条件成就的独立意见。

  （十）第六届董事会第三次会议，本人就如下事项发表了独立意见：

  1、关于公司 2023 年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见；

  2、关于《公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见；
  3、关于《公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的独立意见；
  4、关于本次激励计划设定的考核指标的科学性和合理性的独立意见。

  （十一）第六届董事会第四次会议，本人就如下事项发表了独立意见并对部分议案发表了事前认可意见：

  1、关于聘请 2023 年度审计机构的独立意见；


    2、关于注销公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划》第二个行权期
 已到期未行权股票期权的独立意见；

    3、关于调整公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划》激励对象、股
 票期权数量暨回购注销部分限制性股票的独立意见；

    4、关于为控股子公司提供担保的独立意见。

    （十二）第六届董事会第五次会议，本人就如下事项发表了独立意见并对部 分议案发表了事前认可意见：

    1、关于向激励对象授予限制性股票的独立意见；

    2、关于子公司增资扩股暨关联交易的独立意见。

    （十三）第六届董事会第八次会议，本人就如下事项发表了独立意见：

    1、关于调整使用闲置自有资金购买理财产品的额度并延长投资期限的独立 意见；

    2、关于调整使用闲置募集资金进行现金管理的额度并延长投资期限的独立 意见；

    3、关于继续开展以套期保值为目的的金融衍生品交易业务的独立意见。

    四、在董事会各专门委员会的履职情况

    报告期内，本人作为第五届董事会提名委员会主席、第五届董事会薪酬与考 核委员会委员、第六届董事会薪酬与考核委员会主席、第六届董事会审计委员会 委员，严格按照有关法律法规、公司《提名委员会工作细则》及《薪酬与考核委 员会工作细则》《审计委员会工作细则》的要求，召集并出席相关会议。

    1、本人作为公司第五届董事会提名委员会主席，2023 年度召集并参加了三
 次提名委员会会议，具体情况如下：

    会议届次        召开时间                  会议内容                        审议情况

第五届董事会提名委                                                        提名委员会对拟聘任副总
员会 2023 年第一次  2023 年 4    1、《关于聘任公司副总经理的议案》      经理的人员资格和履历进
会议                月 19 日                                            行了审核，审议通过了本
                                                                          议案。

第五届董事会提名委              1、《关于公司董事会换届选举暨第六届董  提名委员会对董事候选人
员会 2023 年第二次  2023 年 5    事会非独立董事候选人提名的议案》        的资格和履历进行了审
会议                月 26 日    2、《关于公司董事会换届选举暨第六届董  核，审议通过了本议案。
                                事会独立董事候选人提名的议案》


 第五届董事会提名委              1、《关于聘任公司总经理的议案》        提名委员会对高管候选人
 员会 2023 年第三次  2023 年 6    2、《关于聘任公司副总经理的议案》      的资格和履历进行了审
 会议                月 20 日    3、《关于聘任公司财务总监的议案》      核，审议通过了本议案。
                                4、《关于聘任公司董事会秘书的议案》

      2、本人作为公司第五届董事会薪酬与考核委员会委员和第六届薪酬与考核
  委员会主席，2023 年度召集并参加了三次薪酬与考核委员会会议，具体情况如
  下：

    会议届次        召开时间                会议内容                        审议情况

                                                                      薪酬与考核委员会对公司

 第六届董事会薪酬与  2023 年 7    1、《关于公司<2020 年股票期权与限制  2020 年股权激励计划期权和
 考核委员会 2023 年    月 11 日    性股票激励计划〉第三个行权期/解锁期  限制性股票的行权与解锁条
 第一次会议                      行权/解锁条件成就的议案》            件和激励对象的资格进行了
                                                                      审核，审议通过了本议案。

                                1、《关于〈公司 2023 年限制性股票激  提名委员会对公司 2023 年限
 第六届董事会薪酬与              励计划（草案）〉及其摘要的议案》    制性股票激励计划方案的指
 考核委员会 2023 年  2023 年 8    2、《关于〈公司 2023 年限制性股票激  标设定、激励范围、实施流
 第二次会议          月 23 日    励计划实施考核管理办法〉的议案》    程进行了审核，审议通过了
                                3、《关于核查公司 2023 年限制性股票  本议案。

                                激励计划激励对象名单的议案》

 第六届董事会薪酬与  2023 年 9    1、《关于向激励对象授予限制性股票的  提名委员会对授予条件、激
 考核委员会 2023 年    月 12 日    议案》