网宿科技:独立董事2023年度述职报告(陆家星)

【摘要】网宿科技股份有限公司独立董事2023年度述职报告本人作为网宿科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会独立董事，在任职期间严格按照《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》《独立董事工...

                  网宿科技股份有限公司

                独立董事 2023 年度述职报告

  本人作为网宿科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会独立董事，在任职期间严格按照《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，认真履行职责，充分发挥独立董事的作用，恪尽职守，勤勉尽责，维护公司利益，维护全体股东尤其是中小股东的利益，履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使法律所赋予的权利，积极出席相关会议，对各项议案进行认真审议，对公司重大事项发表了意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会委员的作用。
  现就本人 2023 年度的履职情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

  报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。本人履历如下：

  “陆家星先生，1975 年生，中国国籍，毕业于上海财经大学，学士学位。中共党员，中国注册会计师执业会员，澳洲注册会计师。曾任安科瑞电气股份有限公司独立董事、上海港湾基础建设（集团）股份有限公司独立董事。2008 年 11月加入上海佳亮会计师事务所有限公司，现担任合伙人、董事。现任公司独立董事。”

    二、出席会议情况

  本人作为公司董事会独立董事，在召开董事会前主动了解并获取作出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上，本人认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，全面发挥了独立董事的积极作用。

  2023 年度，公司召开董事会会议共计十六次，作为董事会独立董事，本人亲自出席了全部十六次会议，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。与公司
2023 年公司董事会会议的召集召开程序合法合规，重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，会议议案均未损害股东，特别是中小股东的利益。因此本人对2023 度公司董事会各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。

  2023 年度，公司召开了六次股东大会，本人亲自出席了五次会议，认真听取了与会股东的意见和建议。

    三、发表独立意见情况

  根据相关法律法规和有关规定，作为公司独立董事，本人对公司 2023 年度经营活动情况进行了认真地了解和查验，并就关键问题在评议和核查后，发表独立意见。具体情况为：

  （一）第五届董事会第三十次会议，本人就如下事项发表了独立意见：

  1、关于继续使用自有闲置资金购买理财产品的独立意见；

  2、关于公司募投项目结项并将节余及前次变更用途的募集资金投入新项目及永久补充流动资金的独立意见；

  3、关于公司及子公司设立募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的独立意见。

  （二）第五届董事会第三十一次会议，本人就如下事项发表了独立意见：
  1、关于出售俄罗斯控股子公司股权的独立意见；

  2、关于继续开展以套期保值为目的的金融衍生品交易业务的独立意见。
  （三）第五届董事会第三十二次会议，本人就如下事项发表了独立意见并对部分议案发表了事前认可意见：

  1、关于新加坡子公司变更记账本位币的独立意见；

  2、关于为全资子公司申请开具保函提供担保的独立意见；

  3、关于全资子公司对外投资暨关联交易的独立意见。

  （四）第五届董事会第三十三次会议，本人就如下事项发表了独立意见：
  1、关于公司 2022 年度利润分配预案的独立意见；

  2、关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的独立意见；


  3、关于公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的独立意见；

  4、关于聘任公司副总经理的独立意见；

  5、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见；

  6、关于公司 2022 年度关联交易情况的独立意见。

  （五）第五届董事会第三十五次会议，本人就如下事项发表了独立意见：
  1、关于调整公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象、股票期权数量暨回购注销部分限制性股票的独立意见；

  2、关于继续向控股子公司提供财务资助的独立意见。

  （六）第五届董事会第三十六次会议，本人就如下事项发表了独立意见：
  1、关于公司董事会换届选举暨第六届董事会董事候选人提名的独立意见。
  （七）第五届董事会第三十七次会议，本人就如下事项发表了独立意见：
  1、关于调整公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的独立意见。

  （八）第六届董事会第一次会议，本人就如下事项发表了独立意见：

  1、关于聘任公司高级管理人员的独立意见。

  （九）第六届董事会第二次会议，本人就如下事项发表了独立意见：

  1、关于公司向银行申请授信额度的独立意见；

  2、关于调整公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划》激励对象、股票期权数量暨回购注销部分限制性股票的独立意见；

  3、关于公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划》第三个行权期/解锁期行权/解锁条件成就的独立意见。

  （十）第六届董事会第三次会议，本人就如下事项发表了独立意见：

  1、关于公司 2023 年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见；

  2、关于《公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见；
  3、关于《公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的独立意见；
  4、关于本次激励计划设定的考核指标的科学性和合理性的独立意见。

  （十一）第六届董事会第四次会议，本人就如下事项发表了独立意见并对部分议案发表了事前认可意见：


      1、关于聘请 2023 年度审计机构的独立意见；

      2、关于注销公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划》第二个行权期
  已到期未行权股票期权的独立意见；

      3、关于调整公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划》激励对象、股
  票期权数量暨回购注销部分限制性股票的独立意见；

      4、关于为控股子公司提供担保的独立意见。

      （十二）第六届董事会第五次会议，本人就如下事项发表了独立意见并对部
  分议案发表了事前认可意见：

      1、关于向激励对象授予限制性股票的独立意见；

      2、关于子公司增资扩股暨关联交易的独立意见。

      （十三）第六届董事会第八次会议，本人就如下事项发表了独立意见：

      1、关于调整使用闲置自有资金购买理财产品的额度并延长投资期限的独立
  意见；

      2、关于调整使用闲置募集资金进行现金管理的额度并延长投资期限的独立
  意见；

      3、关于继续开展以套期保值为目的的金融衍生品交易业务的独立意见。

      四、在董事会各专门委员会的履职情况

      公司董事会设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员
  会四个专门委员会。本人作为公司董事会审计委员会主席、董事会提名委员会委
  员，严格按照有关法律法规、公司《审计委员会工作细则》及《提名委员会工作
  细则》的要求，召集并出席相关会议。

      1、本人作为公司第五届及第六届董事会审计委员会主席，2023 年度召集并
  参加了十次审计委员会会议，具体情况如下：

  会议届次      召开时间                会议内容                            审议情况

                            1、《会计师汇报 2022 年度审计报告出  审计委员会听取了年审会计师事务所
                            具的工作流程、时间安排等工作内容》  关于年度审计工作的具体安排和工作
第五届审计委员              2、《关于 2022 年度审计业务过程中对  流程的汇报，提出了相应的工作要
会 2023 年第一    2023 年 1    会计师的工作要求》                  求。并听取了公司内审部门的年终工
次会议            月 6 日    3、《审计部 2022 年度工作总结报告》  作总结和年度工作计划，听取了公司
                            4、《审计部 2023 年度审计工作计划》  管理层关于公司生产经营、投资活
                            5、《公司 2022 年度生产经营情况以及  动、财务状况和经营成果的汇报。
                            投资活动等重大事项汇报》


                            6、《公司 2022 年度的财务状况和经营

                            成果情况的汇报》

                            1、《关于新加坡子公司变更记账本位币  审计委员会对新加坡子公司变更记账
第五届审计委员  2023 年 3    的议案》                            本位币的相关情况进行了了解，对公
会 2023 年第二    月 17 日    2、《关于全资子公司对外投资暨关联交  司全资子公司对外投资的交易背景、
次会议                      易的公告》                          交易方案进行了了解，一致通过所有
                                                                  议案。

                            1、《2022 年度财务决算报告》          审计委员会审核了公司 2022 年度的
第五届审计委员  2023 年 4    2、《2022 年度利润分配预案》          财务报告，对内部控制自我评价报告
会 2023 年第三    月 19 日    3、《2022 年度内部控制自我评价报      和报告期内财务数据进行了审查，详
次会议                      告》                                细了解了公司 2022 年利润分配方案
                            4、《2022 年年度审计报告》            的细节，一致通过所有议案。

                                                                  审计委员会审核了公司 2023 年第一
第五届审计委员                                                    季度财务报告，公司财务报表已经按
会 2023 年第四    2023 年 4    1、《2023 年第一季度报告》            照企业会计准则及公司有关财务制度
次会议            月 27 日                                          的规定编制，公允、真实地反映了公
                                                                  司 2023 年第一季度财务状况和经营
                                                                  成果，审议通过了该议案。

第六届审计委员  2023 年