祥鑫科技:国金证券股份有限公司关于祥鑫科技股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

【摘要】国金证券股份有限公司关于祥鑫科技股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告保荐人（主承销商）（成都市青羊区东城根上街95号）二〇二四年四月深圳证券交易所：祥鑫科技股份有限公司（以下简称“祥鑫科技”、“发行人”或“公司”）向...

    国金证券股份有限公司

            关于

    祥鑫科技股份有限公司

      向特定对象发行股票

发行过程和认购对象合规性的报告

        保荐人（主承销商）

        （成都市青羊区东城根上街 95 号）

            二〇二四年四月

深圳证券交易所：

  祥鑫科技股份有限公司（以下简称“祥鑫科技”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）已获得中国证监会出具的《关于同意祥鑫科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1591 号），同意发行人本次发行的注册申请。

  国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐人（主承销商）”或“主承销商”）作为祥鑫科技本次发行的保荐人（主承销商），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《证券发行与承销管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，以及发行人董事会、股东大会通过的与本次发行相关的决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，现将有关情况报告如下：
一、本次发行概要

    （一）发行股票的种类和面值

  本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00 元/股。

    （二）发行数量

  根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为 26,000,000股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次《祥鑫科技股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）中规定的拟发行股票数量 26,000,000 股且发行股数超过本次《发行方案》拟发行股票数量的 70%。

    （三）发行价格

  本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，即 2024 年 3 月 27 日，本
次向特定对象发行股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即不低于 28.97 元
/股，发行底价为 28.97 元/股。

  北京市环球律师事务所律师对申购报价进行了全程见证。发行人和保荐人（主承销商）根据投资者申购报价结果，并严格按照《祥鑫科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则，确定本次发行价格 33.69 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。

    （四）募集资金和发行费用

  根据发行人本次《发行方案》，本次向特定对象发行股份拟募集资金总额不超过人民币 90,000 万元。

  经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额为875,940,000.00 元，扣除相关发行费用（不含增值税）12,852,796.20 元后，实际募集资金净额为 863,087,203.80 元。

  公司已设立募集资金专项账户，公司、保荐人（主承销商）和存放募集资金的商业银行将根据深交所上市公司募集资金管理有关规定签订募集资金三方/四方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

    （五）发行对象

  根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则，确定本次发行价格为 33.69 元/股，发行股数为 26,000,000 股，募集资金总额为 875,940,000.00 元。

  本次发行对象最终确定为 11 名，不超过 35 名，符合股东大会决议，符合
《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》的要求以及向深交所报备的《发行方案》。

  本次发行配售结果如下：

 序号            发行对象名称            获配股数  获配金额(元）  限售期
                                            （股）                    （月）


  1  安徽国控基石混改升级产业基金合伙    1,484,119    49,999,969.11    6

      企业（有限合伙）

  2  山东能源集团资本管理有限公司          771,742    25,999,987.98    6

  3  宁波梅山保税港区沣途投资管理有限    771,742    25,999,987.98    6

      公司-沣途沣泰叁号私募股权投资基金

  4  广东恒阔投资管理有限公司            7,417,631  249,899,988.39    6

      广州产投私募证券投资基金管理有限

  5  公司-广州产投产业升级 1 号私募证券    1,484,119    49,999,969.11    6

      投资基金

  6  张家港市金茂创业投资有限公司          890,471    29,999,967.99    6

  7  广州工控新兴产业投资基金合伙企业    4,452,359  149,999,974.71    6

      （有限合伙）

  8  华夏基金管理有限公司                  771,741    25,999,954.29    6

  9  国泰君安证券股份有限公司            1,662,214    55,999,989.66    6

  10  财通基金管理有限公司                1,742,346    58,699,636.74    6

  11  诺德基金管理有限公司                4,551,516  153,340,574.04    6

                  合计                    26,000,000  875,940,000.00    -

  所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。
    （六）限售期

  本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、深交所等监管部门的相关规定，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  本次发行的对象因由本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

  经核查，主承销商认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金金额及限售期符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，符合发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议。

二、本次发行履行的相关程序

    （一）本次发行履行的内部决策程序

  2022 年 9 月 23 日，发行人召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度非公开
发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议
案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等与本次向特定对象发行 A 股股票相关的议案，独立董事发表了独立意见，并披露本次发行股票预案，同意将该等议案提交发行人 2022 年第四次临时股东大会审议。

  2022 年 10 月 12 日，发行人召开了 2022 年第四次临时股东大会，《关于公
司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股
股票方案的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等与本次向特定对象发行 A 股股票相关的议案，同意发行人本次向特定对象发行 A股股票。

  鉴于中国证监会、深交所于 2023 年 2 月 17 日发布了全面实行股票发行注册
制的相关制度规则，公司于 2023 年 2 月 21 日召开第四届董事会第十次会议，审
议通过了本次向特定对象发行股票预案的相关修订议案，其中涉及按照全面注册制的要求对预案进行修订，独立董事发表了独立意见，并披露本次发行股票预案修订版，同意将《关于公司<2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告>的议案》等议案提交发行人 2023 年第二次临时股东大会审议。

  2023 年 3 月 9 日，发行人召开了 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》。

  2023 年 5 月 9 日，发行人召开了第四届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于调减公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金总额的议案》《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于调整公司 2022 年度向特定对

象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司<2022 年度向特定对象发行 A 股股票预
案（二次修订稿）>的议案》《关于公司<2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）>的议案》《关于公司<2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告>（修订稿）的议案》等与本次向特定对象发行 A 股股票相关的议案，本次发行募集资金总额由不超过 183,814.75 万元调整为不超过 176,814.75 万元，募投项目拟使用募集资金金额相应调整，修订并披露本次发行股票预案（二次修订稿）。

  2023 年 7 月 14 日，发行人召开了第四届董事会第十六次会议，审议通过
《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》。

  2023 年 9 月 25 日，发行人召开了第四届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事项有效期的议案》等与本次发行相关议案，独立董事发表了独立意见，同意将该等议案提交发行人2023 年第四次临时股东大会审议。

  2023 年 10 月 11 日，发行人召开了 2023 年第四次临时股东大会审议通过了
《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》。根据决议内容，公司将本次发行的股东大会决议有效期、股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事项有效期自原届满之日起延长至中国证
监会出具的批复有效期届满日（即 2024 年 7 月 19 日）。

    （二）本次发行的监管部门审核及注册过程

  2023 年 6 月 14 日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于祥鑫科技
股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，本次发行获得深交所上市审核中心审核通过。

  发行人收到中国证监会出具的《关于同意祥鑫科技股份有限