祥鑫科技:北京市环球律师事务所关于祥鑫科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书

【摘要】北京市环球律师事务所关于祥鑫科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书释义本法律意见书中，除非文义另有所指，下述简称或用语分别具有以下含义：祥鑫科技、发行人或公指祥鑫科技股份有限公司司本次发行、本...

    北京市环球律师事务所

            关于

    祥鑫科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票

  发行过程及认购对象合规性的

          法律意见书


                                释 义

  本法律意见书中，除非文义另有所指，下述简称或用语分别具有以下含义：
祥鑫科技、发行人或公  指  祥鑫科技股份有限公司
司

本次发行、本次向特定  指  公司本次向特定对象发行不超过 5,000 万股人民币普通股（A
对象发行                股）股票的行为

《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》        指  《上市公司证券发行注册管理办法》

《承销管理办法》    指  《证券发行与承销管理办法》

《实施细则》        指  《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》

《证券法律业务管理  指  《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督管
办法》                  理委员会、司法部令第 41 号）

《证券法律业务执业  指  《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（证监会司法
规则（试行）》          部公告[2010]33 号）

深交所              指  深圳证券交易所

中国证监会          指  中国证券监督管理委员会

环球律所/本所        指  北京市环球律师事务所，本次发行的发行人律师

国金证券、保荐机构/  指  国金证券股份有限公司，本次发行的保荐人、主承销商
主承销商

元或人民币元        指  中国法定货币人民币元

《法律意见书》、本法      《北京市环球律师事务所关于祥鑫科技股份有限公司 2022 年
律意见书            指  度向特定对象发行 A 股股票发行过程及认购对象合规性的法
                        律意见书》


                北京市环球律师事务所

              关于祥鑫科技股份有限公司

            2022 年度向特定对象发行 A 股股票

              发行过程及认购对象合规性的

                      法律意见书

                                      GLO2022SZ（法）字第 12208-6 号
致：祥鑫科技股份有限公司

  根据发行人与本所签订的《法律顾问聘用合同》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次向特定对象发行 A 股股票事项的专项法律顾问。本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会发布的《管理办法》以及中国证监会、司法部联合发布的《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对本次发行的发行过程及认购对象的合规性有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，发表法律意见并出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：

  1. 本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则（试行）》及其他国家现行法律、法规、规章及中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见。

  2. 本所及经办律师依据《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。


  3. 本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即发行人已向本所律师提供了本所律师认为制作《法律意见书》所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

  4. 对于《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

  5. 本所律师仅就与发行人本次发行有关的中国境内法律事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）发表意见，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、审计、验资、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格，基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。在《法律意见书》中涉及有关财务、会计、审计、验资、资产评估、投资决策等专业事项时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述；涉及境外法律或其他境外事项时，本所律师亦严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述。该等引述并不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所律师并不具备核查和评价该等数据或结论的适当资格。

  6. 本法律意见书仅供发行人为本次向特定对象发行之目的使用，不得用作其他任何目的。

  本所律师对发行人提供的文件和有关事实进行了充分的核查和验证，现发表法律意见如下：

    一、本次发行的批准和授权

    （一）发行人的批准和授权

  2022 年 9 月 23 日，发行人召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行
A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》
《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司〈未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》及《关于召开 2022 年第四次临时股东大会的议案》等与本次发行相关的主要议案，并提请股东大会批准。

  2022 年 10 月 12 日，发行人召开 2022 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行
A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》
《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《 关 于公司〈未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的主要议案。

  2023 年 2 月 21 日，发行人召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于修订公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司〈2022 年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）〉的议案》《关于公司〈2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）〉的议案》《关于公司〈2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告〉的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》及《关于公司召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》等议案，并将上述《关于公司〈2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分
析报告〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》提请股东大会批准。

  2023 年 3 月 9 日，发行人召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》。

  2023 年 5 月 9 日，发行人召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于调减公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金总额的议案》《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于调整公司 2022 年度向特定对象
发行 A 股股票方案的议案》《关于公司<2022 年度向特定对象发行 A 股股票预
案（二次修订稿）>的议案》《关于公司<2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）>的议案》《关于公司<2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告>（修订稿）的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（二次修订稿）的议案》。

  2023 年 7 月 14 日，发行人召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》。

  2023 年 9 月 25 日，发行人召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事项有效期的议案》及《关于召开 2023 年第四次临时股东大会的议案》等议案，并提请股东大会批准。
  2023 年 10 月 11 日，发行人召开 2023 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事项有效期的议案》。

    （二）监管部门的审核及注册

  2023 年 6 月 14 日，深交所上市审核中心出具了《关于祥鑫科技股份有限公
司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

  2023 年 7 月 20 日，中国证监会出具了《关于同意祥鑫科技股份有限公司向
特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1591 号），同意发行人本次发行的注册申请，该批复自同意注册之日起 12 个月内有效。

  综上所述，本所认为，本次发行已获得发行人内部必要的批准与授权，并经深交所审核通过及中国证监会同意注册。

    二、本次发行的发行过程和结果的合规性

    （一）发出认购邀请

  2024 年 3 月 19 日，发行人与主承销商向深交所报送《祥鑫科技股份有限公
司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行方案》”）及《祥鑫科技股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书对象的名单》（以下简称“《拟发送对象名单》”）。《拟发送对象名单》中共计 111 名特定投资者（未剔除重复），包括董事会决议公告后至《发行方案》报送日前一日（即 2024
年 3 月 18 日）已经提交认购意向函的 34 名投资者、截至 2024 年 3 月 8 日公司
前 20 名股东中的 15 名股东（不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方及香港中央结算有限公司）以及符合《管理办法》《承销管理办法》及《实施细则》规定条件的35 家证券投资基金管理公司、15 家证券公