璞泰来:中信建投证券股份有限公司关于上海璞泰来新能源科技股份有限公司2023年度关联交易情况说明的核查意见

【摘要】中信建投证券股份有限公司关于上海璞泰来新能源科技股份有限公司2023年度关联交易情况说明的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作为上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“璞泰来”、“公司”）2022年...

          中信建投证券股份有限公司

    关于上海璞泰来新能源科技股份有限公司

    2023 年度关联交易情况说明的核查意见

  中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作为上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“璞泰来”、“公司”）2022 年度非公
开发行 A 股股票的保荐人，并因公司 2020 年非公开发行 A 股股票募集资金尚未
使用完毕承接了相关持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相关法律、法规及规范性文件的要求，对璞泰来 2023 年度关联交易情况说明进行了审慎核查，发表核查意见如下：

  一、2023 年度与公司发生关联交易的关联方情况如下：

      关联方名称                        与公司关系

 枣庄振兴炭材科技有限公司  振兴炭材系公司参股子公司，公司董事、副总经理、董事
 （以下简称“振兴炭材”）    会秘书、财务总监韩钟伟先生担任其董事，公司副总经理
                          刘芳女士担任其监事，为公司关联方

 南京市庐峰新能新兴产业创  公司关联人梁丰先生、陈卫先生、冯苏宁先生、刘芳女士、 业投资基金合伙企业（有限  韩钟伟先生、方祺先生、尹丽霞女士、刘剑光先生合计持 合伙）（以下简称“庐峰新  有庐峰新能 52.4213%的股份，基于审慎原则，认定为公司
 能”）                    关联方

 上海安胜矿业有限公司（以  安胜矿业为公司控股股东、实际控制人、董事长梁丰先生
 下简称“安胜矿业”）        控制的公司，为公司关联方

 贵州高点科技有限公司（以  贵州高点为公司控股股东、实际控制人、董事长梁丰先生
 下简称“贵州高点”）        控制的公司，为公司关联方

  根据公司 2023 年度关联交易的决策记录、相关合同、财务记录及相关实际履行情况，董事会对公司 2023 年度关联交易情况进行了审查，并就与上述关联方发生的交易是否损害公司和其他非关联方利益进行确认。

  二、公司 2023 年度关联交易的具体情况

  （一）与日常经营相关的关联交易

  经公司于 2023 年 1 月 3 日召开的第三届董事会第十次会议审议通过，同意
市场和产品需求的变化等因素影响，公司减少了对关联方振兴炭材的采购，截
至 2023 年 12 月 31 日，公司与上述关联人进行的关联交易金额为 456.50 万元
（不含税），未超过上述预计。具体情况如下：

                                                                    单位：万元

              向关联方销售产品和提供劳务      向关联方采购产品和接受劳务

  关联方                    占同类交易金额                    占同类交易金额
              交易金额        的比例          交易金额          的比例

 振兴炭材              -                -          456.50          9.29%

  注：上述数据均为不含税金额。

  （二）其他关联交易

  2023 年度，公司向振兴炭材收取技术服务费合计为 30.00 万元（不含税）。
  2023 年度，公司全资子公司上海庐峰投资管理有限公司收取庐峰新能管理费合计为 477.36 万元（不含税）。

  2023 年度，公司将名下车辆按照协议价格租赁给公司控股股东、实际控制人、董事长梁丰先生控制的安胜矿业，2023 年交易金额合计为 3.93 万元（不含税）。

  2023 年度，公司向贵州高点采购测试剂合计金额 2.37 万元（不含税）。

  三、关联债权、债务往来、担保等事项

  2023 年度，除因业务发展需要公司与子公司之间的正常资金往来之外，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。2023 年度，公司对外担保均为对公司全资及控股子公司提供的担保，不存在对公司控股股东及其他关联方提供担保的事项。

  四、公司履行的审议程序及专项意见

  （一）审计委员会意见

  公司于 2024 年 4 月 12 日召开了董事会审计委员会 2024 年第三次会议，经
审议一致通过了《关于公司 2023 年度关联交易情况说明的议案》，审计委员会认为，公司编制的《2023 年度关联交易情况说明》真实、准确、完整地反应了公司 2023 年度的关联交易情形，公司关联交易不存在违反相关法律法规的情形，
同意提交公司董事会审议。

  （二）独立董事专门会议意见

  公司于 2024 年 4 月 12 日召开了 2024 年第二次独立董事专门会议，经审议
一致通过了《关于公司 2023 年度关联交易情况说明的议案》，独立董事认为公司 2023 年度日常关联交易符合公司业务经营发展需要，公司与关联方 2023 年度进行的日常关联交易金额未超出已审议金额，交易参考市场价格定价，遵循公开、公平、公正的原则。公司日常关联交易和其他关联交易不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形，不会对公司财务状况产生不利影响。鉴于上述原因，同意将本议案提交公司董事会审议。

  （三）董事会会议的召开、审议和表决情况

  公司于 2024 年 4 月 12 日召开了第三届董事会第二十三次会议，经审议一致
通过了《关于公司 2023 年度关联交易情况说明的议案》，公司 2023 年度的关联交易事项符合相关法律法规及《公司章程》的要求。

  （四）监事会意见

  公司于 2024 年 4 月 12 日召开了第三届监事会第十八次会议，经审议一致通
过了《关于公司 2023 年度关联交易情况说明的议案》，监事会认为，公司 2023年度与关联方的日常关联交易是基于生产经营及业务发展需要，日常关联交易金额未超出已审议金额；公司日常关联交易和其他关联交易不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，2023 年度的关联交易事项符合相关法律法规及《公司章程》的要求履行了相关审批程序，交易遵循公平、公正的原则。

  五、保荐人核查意见

  中信建投证券股份有限公司作为璞泰来履行持续督导义务的保荐人，对2023 年度关联交易事项发表如下核查意见：

  1、公司 2023 年度关联交易符合公司日常业务经营发展需要，公司与关联方2023 年度进行的日常关联交易金额未超出已审议金额，交易参考市场价格定价，遵循公开、公平、公正的原则。公司日常关联交易和其他关联交易不存在损害公
司及其股东、特别是中小股东利益的情形，不会对公司财务状况产生不利影响。
  2、公司 2023 年度关联交易事项已经公司审计委员会、董事会、监事会、独立董事专门会议审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相关规定的要求。

  综上，保荐人对璞泰来 2023 年度关联交易事项无异议。

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2023 年度关联交易情况说明的核查意见》之签章页）

  保荐代表人签名：

                          张帅                李立波

                                            中信建投证券股份有限公司
                                                      年    月  日