首创环保:2023年度独立董事述职报告(徐祖信)

【摘要】北京首创生态环保集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告（徐祖信）作为北京首创生态环保集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人在2023年度任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国...

      北京首创生态环保集团股份有限公司

    2023 年度独立董事述职报告（徐祖信）

    作为北京首创生态环保集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人在 2023 年度任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、公司《独立董事工作细则》《独立董事年报工作制度》等规定和要求，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见，有效保证了公司运作的合理性和公平性，未受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，维护了公司的规范化运作及股东的整体利益，对公司规范、稳定、健康地发展起到了应有的作用。现将 2023 年度工作情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

    (一)本人任职董事会专门委员会的情况

    提名委员会：徐祖信（主任委员）、李伏京、孟焰

    薪酬与考核委员会：刘俏（主任委员）、徐祖信、张萌

    (二)个人工作履历、专业背景以及兼职情况

    徐祖信：博士，中国工程院院士、博士生导师。历任河海大学副教授，同济大学校长助理，上海市环境保护局副局长、局长，上海市环境科学研究院院长，上海市科学技术委员会副主任。现任同济大学教授。

    本人已取得独立董事资格证书，任职资格符合《公司法》等相关法律法规和部门规章的要求，不存在影响公司独立性的情况。

    (三)是否存在影响独立性的情况说明

    报告期内，作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，亦不存在
为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍本人进行独立客观判断的情形，亦不存在违反《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立董事任职独立性要求的情形。

    二、独立董事年度履职概况

  （一）2023 年度出席董事会及其表决情况、列席股东大会及其表决情况

    作为独立董事，本人均按时出席公司董事会，并积极列席公司股东大会。2023年度公司共召开 20 次董事会、4 次股东大会，在会议召开前，本人获取并详细审阅了公司提前准备的会议资料，会议上认真审议每个议题，积极参与讨论，提出合理建议与意见，对相关事项发表独立意见，并对需要事前认可的议案发表了事前认可意见。

    本年度本人没有对公司董事会及股东大会的各项议案及公司其它事项提出异议的情况，董事会及股东大会的出席情况如下：

          2023年度应参加  亲自出席    委托出席      缺席      出席股东大会
 姓名

          董事会次数（次）  （次）      （次）      （次）      次数（ 次）

徐祖信          20            20            0            0            0

  （二）任职董事会各专门委员会的工作情况

    本人出任提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。2023 年度本人认
真履行职责，积极参加提名委员会、薪酬与考核委员会，均未有缺席的情况发生。我充分发挥在水务领域的专业特长，在所任职的各专门委员会上积极发表意见，严格按照相关规定行使职权，对公司的规范发展提供合理化建议，审议事项涉及公司定期报告、内部控制、关联交易等诸多事项，积极有效地履行了独立董事职责，维护了公司股东尤其是中小股东的合法权益。我认为，每次专门委员会的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。董事会专门委员会履职情况如下：

专门委 员会    会议时间      会议届次                  会议内容

                          第八届董事会提名

提名委员会  2023/8/24    委员会 2023 年度  关于公司董事变更的议案

                          第一次会议


                          第八届董事会提名

            2023/12/8    委员会 2023 年度  关于公司董事变更的议案

                          第二次会议

薪酬与考核              第 八 届 董 事 会 关于公 司董事、高级 管理人员薪 酬方案
委员会      2023/4/11    2023 年度第一次 的议案

                          薪酬与考核委员会

    (三)与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况

    2023 年度，我本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，主
要围绕公司内部控制、风险管理等主题，对公司定期报告、季度报告，以及续聘会计师事务所等事项进行审议。重视并强调加强审计体系建设，提高审计工作质量，实现对公司各项业务活动、财务收支和经营管理活动的审计职能，在审计期间，切实履行职责，关注重大事项，维护审计过程的独立，保证审计报告的真实、客观、公允。在公司年报编制工作中，积极与审计师沟通确定有关审计工作计划安排，督促审计师严格按计划推进审计工作，充分发挥了在定期报告编制和信息披露方面的监督作用，确保了公司年度审计工作的顺利完成。

    （四）与中小股东的沟通交流情况、现场考察及上市公司配合独立董事工作的情况

    1、现场考察工作情况

    2023 年，作为公司的独立董事，我高度关注外部环境及市场变化对公司的
影响，及时与公司董事会秘书沟通相关问题。在召开相关会议前，主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料，认真审阅会议文件，积极参与讨论并提出合理意见或建议，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。本人充分利用参加董事会和股东大会的机会，全面深入了解公司经营发展情况。公司助力独立董事充分发挥专家智囊团作用，制定发布公司董监事年度调研工作计划，配合独立董事深入公司不同业务类型项目调研。2023 年，本人满足年度内现场工作时间不少于 15 日的要求。

    2、公司配合独立董事工作情况

    为保证独立董事有效行使职权，公司管理层高度重视与我的沟通交流，在相关会议前及时传递议案及材料，充分保证了本人的知情权，及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况，征求意见并听取建议。在召开董事会及相关会议前，公
司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，强把过程议案论证关，每次董事会前将投资项目等重点关注决策风险点梳理形成提示内容并提供董事决策参考。针对重大收购或者投资议题提前与我沟通，必要时组织现场项目调研，确保本人能够充分了解议案背景内容和论证决策支持材料，在董事会决议时充分发表意见。为独立董事工作提供便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。

    公司的董事、监事、高管、外部中介机构、公司经营层、董事会秘书、财务部门、内部审计部门等与我保持长效沟通，使我能够及时了解公司生产经营状况、财务情况，董事会、股东大会决议的执行情况及各类重大事项的进展情况。公司总经理、董事会秘书、副总经理、财务负责人等高级管理人员采取现场方式或电话、邮件、微信等通讯方式定期或不定期与我进行沟通，使我能及时了解公司经营、内部控制、重点投资项目进度、重大融资项目等情况。

    在拉近业务的同时公司积极组织提升董监事专业履职能力相关工作。本年度，响应上市公司独立董事最新规定要求，本人圆满完成上海证券交易所上市公司独立董事后续培训及其他各项相关培训，确保合规履职。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    （一）关联交易情况

    本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理办法》的要求，对公司日常生产经营过程中所发生的关联交易，根据相关规定对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。

    2023 年本人审议了《关于与控股股东继续签署<委托经营管理协议>暨关联
交易事项的议案》并对此发表了独立意见，认为：公司与控股股东继续签署《委托经营管理协议》，不会影响公司主营业务的正常开展。本次控股股东将首创东风的资产、业务、人员等全部托管给公司并签署托管协议事项符合控股股东所做出的避免同业竞争的相关承诺，有利于维护上市公司及中小股东的利益，不会对公司财务及经营产生重大不利影响。该事项决策程序符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。综上所述，同意本次继续签署《委托经营管
理协议》事项。

    公司 2023 年度关联交易是因正常的经营需要而发生的，交易价格确定方式
符合相关政策规定，审批程序符合有关法律法规和《北京首创生态环保集团股份有限公司公司章程》规定，未损害公司及公司全体股东的利益。

    （二）对外担保及资金占用情况

    本人根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监
管要求》等有关规定，本着实事求是、认真负责的态度，对公司 2023 年对外担保的情况进行了核查和落实，并发表独立意见：经本人充分了解和查验，公司严格遵守《公司章程》和相关法律法规的有关规定，规范公司的对外担保行为，严格履行审核程序，对担保事项及时进行披露，并能严格控制对外担保风险。报告期内，未发现公司存在控股股东及其关联方非经营性资金占用的情形。

    （三）募集资金的使用情况

    公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、项目实施管理等不存在违反相关规定的情况。

    （四）公司董事选举、高级管理人员提名及其薪酬情况

    2023 年度,本人对公司董事两次调整变更事项进行了审议，公司未聘任新的
高级管理人员（包括财务负责人）。

    2023 年度董事会及其薪酬与考核委员会根据《公司章程》《薪酬与考核委
员会实施细则》以及中国证监会相关规定开展工作，认真审阅了公司每名董事、经理及其他高级管理人员的述职报告，审核了公司董事、经理及其他高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评，认为：公司董事、经理及其他高级管理人员均勤勉履职，完成了公司确定的年度经营指标，薪酬发放符合相关制度和方案，相关数据真实、准确。

    （五）聘任或者更换会计师事务所情况

    根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的规定，公司于
2023 年 12 月 26 日召开股东大会，审议通过变更大华会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2023 年财务报表和内部控制审计机构。本人认真审议了相关议案，对会计师事务所的资质进行了严格审核，同意公司聘请该会计师事务所。

    2023 年度未发生独立董事提议召开董事会会议、提议聘用或解聘会计师事
务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

    （六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

    不涉及。

    （七）现金分红及其他投资者回报情况

    公司 2023 年度按照《公司章程》中的利润分配相关条款，严格落实现金分
红政策、比例和决策程序等内容，2023 年公司较好地履行了相关制度，切实保障了广大投资者利益。

    公司根据 2023 年 5 月 25