北信源:公司章程(2024年4月)

【摘要】北京北信源软件股份有限公司章程二○二四年四月目录第一章总则......2第二章经营宗旨和范围......3第三章股份......4第一节股份发行......4第二节股份增减和回购......4第三节股份转让......6第四章股东和股东大会...

北京北信源软件股份有限公司

          章  程

      二○二四年四月


                                目  录


第一章  总 则 ...... 2
第二章  经营宗旨和范围 ...... 3
第三章  股 份 ...... 4

  第一节 股份发行 ...... 4

  第二节 股份增减和回购 ...... 4

  第三节 股份转让 ...... 6
第四章  股东和股东大会 ...... 7

  第一节 股 东 ...... 7

  第二节 股东大会的一般规定 ...... 10

  第三节 股东大会的召集 ...... 15

  第四节 股东大会的提案与通知 ...... 16

  第五节 股东大会的召开 ...... 18

  第六节 股东大会的表决和决议 ...... 21
第五章  董事会 ...... 26

  第一节 董 事 ...... 26

  第二节 董事会 ...... 30

  第三节 董事会专门委员会 ...... 34
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 35
第七章 监事会 ...... 37

  第一节 监 事 ...... 37

  第二节 监事会 ...... 38
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 40

  第一节 财务会计制度 ...... 40

  第二节 内部审计 ...... 44

  第三节 会计师事务所的聘任 ...... 44
第九章 通知和公告 ...... 45

  第一节 通 知 ...... 45

  第二节 公 告 ...... 46

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 46

  第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 46

  第二节 解散和清算 ...... 47
第十一章 修改章程 ...... 49
第十二章 附 则 ...... 49

                            第一章  总 则

  第一条 为维护北京北信源软件股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和其他有关规定，制定本章程。

  第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

  公司系由有限责任公司依法整体变更设立。公司目前在北京市海淀区市场监督管理局注册登记，现持有统一社会信用代码为“91110000101967333M”的《营业执照》。

  第三条 公司于 2012 年 8 月 6 日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）“证监许可[2012]1054 号文”核准，首次向社会公众发行人民币普
通股1,670万股，于 2012 年 9 月 12日在深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）
创业板上市。

  第四条 公司注册名称：

  中文名称：北京北信源软件股份有限公司

  英文名称：Beijing VRV Software Corporation Limited.

  第五条 公司住所：中关村南大街 34 号中关村科技发展大厦 C 座 1602 室

          邮政编码：100081。

  第六条 公司注册资本为人民币 144,982.4087 万元。

  第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

  第八条 董事长为公司的法定代表人。

  第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  第十条 根据生产经营需要，公司可以依法设立分公司或子公司。

  第十一条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。

  工会依照法律规定通过职工代表大会、职工大会或者其他形式，组织职工参与公司的民主决策、民主管理和民主监督。


  第十二条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

  第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监（首席财务官）等。

                        第二章  经营宗旨和范围

  第十四条 公司的经营宗旨：坚持“信息之源、信任之源、信心之源、信念之源”的理念，秉承“为中国的数字化腾飞保驾护航”的企业使命，将“成为中国最值得信任的安全企业”作为企业愿景，坚持“内部崇尚奋斗、崇尚创新、崇尚实干；外部追求信任、追求专业、追求卓越”的价值观，以保障信息安全为己任，以人为本、开拓创新、追求卓越，牢牢巩固终端安全市场地位，全力打造安全即时通信龙头。

  第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；计算机软硬件及通信设备的研发、技术推广、技术转让、技术培训、维修、咨询、服务、销售；计算机软硬件的生产、组装；复制记录媒介（不含出版物）；技术进出口、货物进出口、代理进出口；销售计算机信息系统安全专用产品、经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品；经国家密码管理机构批准的商用密码产品的开发；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务）。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；第二类增值电信业务中的信息服务业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

                            第三章  股 份


  第十六条 公司的股份采取股票的形式。

  第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

  第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。

  第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“证券登记结算机构”）集中存管。

  第二十条 公司发起人为浙江天越创业投资有限公司、浙江华睿盛银创业投资有限公司、林皓、檀霞、宗佩民、王晓峰、吴荣、冯惠芬、孙燕琪、冯巍浩、杨维、苑惠、陈卫华、杨杰、韩永毅、高曦、胡安政、哈连琴、侯元彬、王夏娟、姜涛、尹子键、吴振芳、马潇潇、何悦、李涛、张伶敏、王峰、程志远、马承栋、姚翔、刘兴安、彭江波、李敬勋、毕永东、陈华治。公司发起人在公司设立时均以其持有的原北京北信源自动化技术有限公司的出资额所对应的净资产折股的方式认购公
司股份，其出资已经中瑞岳华会计师事务所有限公司于 2009 年 11 月 28 日出具的
“中瑞岳华验字[2009]第 244 号”《验资报告》验证。

  第二十一条 公司股份总数为 1,449,824,087 股，全部为普通股。

  第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                        第二节 股份增减和回购

  第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

  （一）公开发行股份；

  （二）非公开发行股份；

  （三）向现有股东派送红股；

  （四）以公积金转增股本；

  （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。


  第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

  第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

  （一）减少公司注册资本；

  （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

  （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

  （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

  前款第(六)项所指情形，应当符合以下条件之一：

  (一)公司股票收盘价格低于其最近一期每股净资产；

  (二)连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十；

  (三)公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十；

  (四)中国证监会规定的其他条件。

    除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

  第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

  公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

  第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，由公司三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

  公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。


                            第三节 股份转让

  第二十八条 公司的股份可以依法转让。股东转让股份，应当在依法设立的证券交易所进行，或者按照国务院规定其他方式进行。

  公司股票若被终止上市，如符合代办股份转让系统条件，则委托主办券商向中国证券业协会提出在代办股份转让系统进行股份转让的申请。

  第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

  第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司股东对其所持股份锁定期有更长时间约定或承诺的，以其约定或承诺为准。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

  因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。

  第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。

  前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

  公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在