金现代:董事会议事规则

【摘要】金现代信息产业股份有限公司董事会议事规则第一章总则第一条为了进一步规范金现代信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》...

            金现代信息产业股份有限公司

                  董事会议事规则

                            第一章 总则

    第一条 为了进一步规范金现代信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律、法规、规范性文件规定和《金现代信息产业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。

    第二条 制定本规则的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事会工作效
率和科学决策的水平。

    第三条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，
在《公司章程》和股东大会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

    第四条 董事会对外代表公司，董事长是公司法定代表人。公司总裁在董事
会领导下（董事会闭会期间在董事长领导下）负责公司日常业务、经营和行政管理活动，对董事会负责并报告工作。董事对全体股东负责。

  董事会下设证券事务部，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任证券事务部负责人，保管董事会印章。

    第五条 董事会接受公司监事会的监督，尊重职工代表大会的意见或建议。

                          第二章 董事会职权

    第六条 董事会按照《公司法》和《公司章程》的规定行使职权。

  未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
    第七条 董事会行使下列职权：

  （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

  （二）执行股东大会的决议；

  （三）决定公司的经营计划和投资方案；

  （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

  （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
  （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；

  （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

  （九）决定公司内部管理机构的设置；

  （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

  （十一）制定公司的基本管理制度；

  （十二）制订《公司章程》的修改方案；

  （十三）管理公司信息披露事项；

  （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；


  （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

  （十六）法律、法规、部门规章、《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。

    第八条 董事会审议符合下列标准之一的交易事项：

  （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，50%以下（不包含 50%），该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

  （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，50%以下（不包含 50%），且绝对金额
超过 1000 万元，不超过 5000 万元；或绝对金额超过 5000 万元，但比例未超过
50%的；

  （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，50%以下（不包含 50%），且绝对金额超过
100 万元，不超过 500 万元；或绝对金额超过 500 万元，但比例未超过 50%的；
  （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，50%以下（不包含 50%），且绝对金额超过 1000 万元，不超过 5000
万元；或绝对金额超过 5000 万元，但比例未超过 50%的；

  （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
50%以下（不包含 50%），且绝对金额超过 100 万元，不超过 500 万元；或绝对金
额超过 500 万元，但比例未超过 50%的；

  交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权所对应的公司的资产总额和营业收入，视为上述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标。

  公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额。

  除提供担保、委托理财外，公司连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累积计算的原则，经累积计算的发生额超过上述权限，应当根据本章程相关规定提交股东大会审议，已经按照相关条款履行相关义务的，不再纳入相关的累积计算范围。

  上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。超过上述数额的，属重大投资项目，提交股东大会审议。

  上述事项涉及金额超过规定额度的，董事会审议通过后，须经公司股东大会批准。

    第九条 董事会对关联交易事项的决策权限如下：

  公司与关联自然人发生交易金额在 30 万元以上低于 3000 万元的关联交易
（提供担保除外）；或与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上低于 3000 万元的关联交易，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上低于 5%的关联交易，董事会有权审批。

  公司与关联人发生交易金额不足以提交董事会审议且不需股东大会审议的，由董事长批准。

    第十条 董事会审议批准每年度内单笔借款发生额（包括贷款转期、新增流
动资金贷款和新长期贷款）公司最近一个会计年度经审计总资产 10%以上（包含10%）的借款事项及与其相关的资产抵押、质押事项。

    第十一条 除按《公司章程》规定须提交股东大会审议批准之外的对外担保、
财务资助事项，董事会有权审批，未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保、财务资助。

    第十二条 公司自主变更会计政策应当经董事审议通过。

    第十三条 公司变更重要会计估计的，应当经董事会审议通过。

    第十四条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由
监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：

  （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；


  （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

  （四）变更募集资金用途；

  （五）改变募集资金投资项目实施地点；

  （六）调整募集资金投资项目计划进度；

  （七）使用节余募集资金。

    第十五条 公司单个或者全部募集资金投资项目完成后，将节余募集资金（包
括利息收入）用作其他用途，金额低于 500 万元且低于该项目募集资金净额 5%的，可以豁免履行本规则第十四条规定的程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

    第十六条 董事长是公司的法定代表人，主要行使下列职权：

  （一）主持股东大会并代表董事会向股东大会报告工作、召集并主持董事会会议；

  （二）督促、检查董事会决议的执行；

  （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

  （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
  （五）行使法定代表人的职权；

  （六）提名总裁人选，交董事会会议讨论表决；

  （七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
  （八）领导总裁开展生产、经营和管理工作，对属于董事会或股东大会审议的重大事项，及时提请召开临时董事会进行审议；

  （九）对董事会审议事项标准以下的事项行使决策权；

  （十）《公司章程》、本规则规定或董事会授予的其他职权。


    第十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见
的审计报告向股东大会作出说明。

    第十八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

  董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

    第十九条 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券事务部应当充分征求
各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

  董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。
    第二十条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

  （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

  （二）三分之一以上董事联名提议时；

  （三）监事会提议时；

  （四）董事长认为必要时；

  （五）二分之一以上独立董事提议时；

  （六）总裁提议时；

  （七）证券监管部门要求召开时；

  （八）《公司章程》规定的其他情形。

    第二十一条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券事务
部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

  （一）提议人的姓名或者名称；

  （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

  （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

  （四）明确和具体的提案；


  （五）提议人的联系方式和提议日期等。

  提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

  证券事务部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

  董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。

    第二十二条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

    第二十三条 召开董事会定期会议和临时会议，证券事务部应当分别提前十
日和二日将盖有公司公章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者《公司章程》规定的其他方式，提交全体董事和监事以及高级管理人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

  情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，不受上述时限限制，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说
明。

    第二十四条 书面会议通知应当至少包括以下内容：

  （一）会议的时间、地点；

  （二）会议的召开方式；

  （三）拟审议的事项（会议提案）；

  （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

  （五）董事表决所必需的会议材料；

  （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

  （七）联系人和联系方式。


  （八）发出通知的日期。

  口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

    第二十五条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可