明志科技:明志科技2023年度独立董事述职报告(何艳)

【摘要】苏州明志科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告本人作为苏州明志科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上...

            苏州明志科技股份有限公司

            2023年度独立董事述职报告

  本人作为苏州明志科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规和《公司章程》的要求，诚实、勤勉、独立地履行职责，准时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，了解公司的生产经营及发展情况，较好的发挥了独立董事的独立性和专业作用，有效维护了公司和股东的利益。现将本人 2023 年度履行独立董事职责情况汇报如下：

    一、独立董事基本情况

    （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

  1998 年 8 月至 2001 年 3 月担任苏州大学工学院会计学助教；2001 年 4 月-
2004 年 3 月担任苏州大学商学院会计学助教；2004 年 4 月-2019 年 7 月担任苏州
大学商学院会计学讲师；2019 年 7 月至今担任苏州大学商学院会计学副教授。
2023 年 11 月 06 日至今任苏州新锐合金工具股份有限公司独立董事职务；2022
年 12月 28日任苏州明志科技股份有限公司独立董事。

  （二）是否存在影响独立性的情况说明

  本人作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，亦不存在为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形。与公司以及公司主要股东、实际控制人之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在违反《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立董事任职独立性要求的情况。

    二、独立董事年度履职概况

    （一）2023年度出席董事会及股东大会的情况

    本人积极参加公司召开的董事会和股东大会会议，报告期内，公司召开董事会 8次，8次均以现场结合通讯方式召开；召开股东大会 1次，本人均为亲自
出席。积极参与各项议案的讨论，并充分运用自己的专业知识，提出合理的参考性建议，各项议案符合公司实际，规范、合法、有效。同时，审查了表决程序，所有议案的提出、审议、表决均符合法定程序。报告期内，对董事会审议的相关议案均投了赞成票，未对各项议案及其他事项提出异议。

    2023年度，作为公司独立董事，出席董事会、股东大会具体情况如下：

                              参加董事会情况                      参加股东大

 姓名  本 年 度 应  现场出  通 讯 参  委 托 出  缺席次  是否连续两  会  情  况
        参会次数  席次数  会次数  席次数  数      次未出席    （次）

 何艳        8        8      0        0        0        否          1

    （二）专门委员会召开及出席情况

    报告期内，公司审计委员会共召开 6 次会议，提名委员会共召开 1 次会议，
薪酬与考核委员会共召开 3 次会议，战略委员会共召开 6 次会议，本人作为董事会各专门委员会的成员，参加了任职的专门委员会会议，无缺席会议情况。

    （三）与会计师事务所的沟通情况

  在公司年度财务报告编制和审计过程中，本人切实履行了独立董事的职责与义务。在年审会计师事务所进场审计前，和会计师就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点进行沟通。并在年审会计师出具初步审计意见后，及时与会计师沟通初审意见，关注审计过程中所发现的问题，保证公司年度报告披露的真实、准确、完整。

    （四）现场考察情况

  报告期内，本人利用参加董事会、股东大会及其他工作时间到公司进行实地参观、考察，同时通过电话、邮件、腾讯会议等多种形式与公司管理层、会计师等相关人员保持沟通，时刻关注公司的生产经营及财务情况，积极关注公司董事会决议的执行情况、信息披露工作的执行情况、内部控制机制的建设及其他重大事项的进展情况，为公司规范运作提供合理化建议，促进董事会决策的科学性和客观性。

    （五）公司配合独立董事工作的情况

  本人在行使独立董事职权时，公司管理层积极配合，在召开董事会、股东
大会及相关会议前准备会议材料，能够就公司生产经营等重大事项与本人进行沟通，并对本人要求补充的资料及时进行补充或解释，保证本人享有与其他董事同等的知情权。同时，公司开通了通讯会议/视频会议接入方式与电子签名方式，为独立董事履行职责提供了较好的协助与支持。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

  2023 年度本人认真地履行了独立董事的职责，多次与公司董事、董事会秘书、财务总监及其他相关工作人员保持联系，对须经董事会决策的重大事项进行会议资料的事前审阅，向公司充分了解情况，并在会上积极发表意见、行使职权，切实维护公司和全体股东的合法权益。

  根据相关法律法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，本人对公司董事会决议执行情况、财务管理、内部控制等多方面事项予以重点关注，详实地听取了相关人员对生产经营、关联交易、募集资金、审计业务等情况的汇报，及时了解公司的日常经营状态和可能存在的经营风险，对董事会科学决策和公司良性发展起到了积极作用。

  （一）关联交易情况

    报告期内，公司未发生关联交易的情况。

    （二）对外担保及资金占用情况

    报告期内，公司及其控股子公司不存在对外担保的情形，亦不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用的情况。

    （三）募集资金的使用情况

    报告期内，本人对公司募集资金的存放和使用情况进行了持续的监督和关注，本人认真审阅并审议通过了公司《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，审议通过了《关于公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于部分募投项目延期的议案》，并发表了同意的独立意见。

    报告期内，公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、上海证券交易所相关规定，募集资金使用程序规范，不存在变相改变募集资金用途的行为，也不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。


    （四）并购重组情况

    报告期内，公司未发生并购重组情形。

    （五）高级管理人员聘任以及薪酬情况

    1. 报告期内，董事会秘书范丽女士、财务负责人董玉萍女士符合担任上市
公司高级管理人员及相关职务的任职条件，且其工作能力、经验背景能够履行相应工作岗位的职责，以上人员均不存在《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；聘任程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。

    2. 报告期内，本人对公司董事、高级管理人员的薪酬方案、决策程序、发
放情况等方面进行了审核，认为公司制定的董事、高级管理人员的薪酬实施方案符合公司绩效考核和薪酬管理制度的规定，建立科学有效的激励与约束机制，有利于发挥董事及高级管理人员的积极性，发放标准已履行了相应的审批程序，符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，也符合全体股东整体利益，不存在损害公司和投资者利益的情形。

    （六）业绩预告及业绩快报情况

    报告期内，公司于 2023 年 1 月 21 日披露了《苏州明志科技股份有限公司
2022年年度业绩预减公告》，公司于 2023年 2月 28日披露了《苏州明志科技股份有限公司 2022年度业绩快报公告》，按照规定履行了信息披露义务。

    （七）聘任或者更换会计师事务所情况

    报告期内，为确保公司 2023 年审计工作顺利有序开展，经公司 2022 年年
度股东大会审议通过，同意续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构。本人对公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）的执业资格和执业能力进行了了解和审核，认为其具备为公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计和内控审计的工作要求；公司聘任会计师事务所已履行了必要的决策程序，决议合法有效，符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。

    （八）现金分红及其他投资者回报情况

    经第二届董事会第五次会议审议通过，公司 2022 年度利润分配方案为：以
公司总股本 123,956,072 股，扣除公司回购专用证券账户中股份数 503,562 股后的
股本 123,452,510 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税），
以此计算合计拟派发现金红利 6,172,625.5元（含税）。

    本人对公司的利润分配方案发表了独立意见，本人认为：根据公司的长远发展战略，并结合公司实际经营情况以及考虑公司 2023 年度经营规划，该利润分配预案符合公司实际情况和发展需要，不存在损害中小股东利益的情形，符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等的有关规定，本人同意公司董事会提出的 2022年度利润分配预案，同意将该预案提交公司 2022年年度股东大会审议。

    （九）公司及股东承诺履行情况

    经核查，在本报告期内，公司及控股股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、控股股东违反承诺情况。

    （十）信息披露的执行情况

    报告期内，本人持续关注并监督公司信息披露工作，公司严格按照有关法律法规、规范性文件及监管要求及时履行信息披露义务，做到信息披露真实、准确、完整、及时、公平，确保投资者及时了解公司重大事项，维护投资者的合法权益。

    （十一）内部控制的执行情况

    报告期内，公司严格按照监管要求，结合实际经营需要，继续深化和完善内部控制体系建设，建立健全内部控制制度，加强内部控制体系的实施、执行和监督力度。公司内部控制制度符合有关法律法规和证券监管部门的要求，不存在重大缺陷。

    （十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况

    公司董事会下设了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。2023 年度，各专门委员会的成员均能按照各自的工作制度认真尽职地开展工作，独立董事均按照各自的职责参加了相应的专门委员会会议，并根据《公司章程》和专门委员会工作细则的要求，对公司董事会的提案和有关重大事项进行了审议，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。


    （十三）限制性股票激励计划

    报告期内，公司于 2023 年 5 月 18 日召开第二届董事会第七次会议，审议
通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》；公司于 2023年 9月 25日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》；本人认真审阅了相关资料，并就股权激励相关事项发表了一致同意的独立意见。
    （十四）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项

    本人认为公司运作规范，制度健全，目前尚未发现需要改进的其他事项。
    四、总体评价和建议

  公司独立董事始终坚持维护公司整体利益，按照法律法规和公司章程赋予的权利，独立、诚信、勤勉履行职责，充分发挥了独立董事的作用。

  2024 年，本人将一如既往，独立履职，共同保障董事会职能的科学、高效发挥，努力为公司治理、经营发展、内部控制和风险管理做出更大贡献，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。

                                            苏州明志科技股份有限公司