明志科技:独立董事专门会议工作细则(2024年4月)

【摘要】苏州明志科技股份有限公司独立董事专门会议工作细则二〇二四年四月独立董事专门会议工作细则第一章总则第一条为进一步完善苏州明志科技股份有限公司(以下简称“公司”)法人治理结构，促进独立董事有效履职，充分发挥独立董事在公司内部治理中的作用，维护公...

苏州明志科技股份有限公司
独立董事专门会议工作细则

          二〇二四年四月


                独立董事专门会议工作细则

                            第一章 总 则

    第一条 为进一步完善苏州明志科技股份有限公司 (以下简称“公司”)法人
治理结构，促进独立董事有效履职，充分发挥独立董事在公司内部治理中的作用，维护公司整体利益，有效保障公司全体股东合法权益不受损害，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法规、部门规章及《苏州明志科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及公司《独立董事工作制度》等的有关规定，特制定本规则。

    第二条 独立董事专门会议是指全部由独立董事参加，为履行独立董事职
责专门召开的会议。

                        第二章 职责与权限

    第三条 独立董事行使下列特别职权前应当经独立董事专门会议讨论，并经
全体独立董事过半数同意后，方可行使：

    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

    （二）向董事会提议召开临时股东大会；

    （三）提议召开董事会会议；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他职权。

    独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

    第四条 下列事项应当经独立董事专门会议讨论后，并由全体独立董事过半
数同意后，方可提交董事会审议：

    （一）应当披露的关联交易；

    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

    （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；


    （四）法律法规、中国证监会规定、上交所相关规定和《公司章程》规定的其他事项。

    第五条 除第三条、第四条规定的事项外，独立董事还可以根据需要召开
专门会议对下列事项进行讨论：

    （一）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

    （二）变更募集资金用途、使用闲置募集资金投资理财产品、闲置募集资金暂时用于补充流动资金、超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款、以募集资金置换自筹资金等；

    （三）重大资产重组、股份回购、股权激励和员工持股计划；

    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；

    （五）财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见；

    （六）董事会因故无法对定期报告形成决议；

    （七）公司拟申请股票退市或向境外其他证券交易所申请股票上市；

    （八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

    （九）法律法规、中国证监会规定、上交所相关规定和《公司章程》规定的其他事项。

                          第三章 议事规则

    第六条 公司应当定期或不定期召开独立董事专门会议。

    第七条 独立董事专门会议全部由独立董事参加，由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

    第八条 独立董事专门会议召开之前 3 天须通知全体独立董事，会议由召集
人主持，召集人不能出席时可委托其他 1 名委员（独立董事）主持。公司原则上应当不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息。

    会议通知应当至少包括会议审议议题、拟定会议时间及地点、会议召开形式、联系人等信息，会议通知通过专人递交、传真、电子邮件、邮寄等方式，送达全体独立董事，特别紧急情况下可不受上述通知时限限制。


    第九条 独立董事专门会议由三分之二以上的独立董事出席方可举行；每 1
名独立董事有 1 票的表决权；会议做出的决议，必须经全体独立董事的过半数通过。

    独立董事应当亲自出席专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

    第十条 独立董事专门会议表决方式为举手表决或投票表决。

    独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证全体参会独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

    第十一条 公司董事成员可列席专门会议，必要时亦可邀请公司监事及其他
高级管理人员列席会议。

    第十二条 如有必要，独立董事专门会议可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。

    第十三条 独立董事专门会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

    第十四条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。

                    第四章 会议决议和会议记录

    第十五条独立董事专门会议决议经全体独立董事签字后生效。

    第十六条 独立董事专门会议应当有书面记录，出席会议的独立董事应当在
会议记录上签名。出席会议的独立董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

    第十七条独立董事专门会议会议记录至少包括以下内容：

    （一）会议召开的时间、地点、方式；

    （二）会议通知的发出情况；

    （三）会议召集人和主持人；

    （四）独立董事亲自出席、受托出席情况和会议列席人员；

    （五）独立董事发言要点；

    （六）每一决议事项的表决方式和表决结果；


    （七）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

    第十八条 独立董事专门会议档案，包括会议通知、会议材料、表决票、经
与会独立董事签字确认的会议记录、会议决议等，由证券事务部保存，独立董事专门会议档案的保存期限为 10 年。

    第十九条 独立董事专门会议决议公告事宜，由董事会秘书根据深圳证券交
易所的有关规定办理，在决议公告披露前，与会独立董事和会议列席人员、记录人员等均负有对决议内容保密的义务。

                            第五章 附则

    第二十条 本工作细则所称“以上”、“之前”含本数。

    第二十一条 本工作细则未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范性
文件及《公司章程》的有关规定执行。

    第二十二条 本工作细则与《公司法》等法律、行政法规、规范性文件及《公
司章程》相悖时，应按法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行，并应及时对本工作细则进行修订。

    第二十三条 本工作细则由公司董事会负责解释和修改。

    第二十四条 本工作细则自董事会批准之日起生效。

                                            苏州明志科技股份有限公司
                                                      二〇二四年四月