联创电子:关于回购控股子公司股权的提示性公告

【摘要】证券代码：002036证券简称：联创电子公告编号：2024—019债券代码：128101债券简称：联创转债联创电子科技股份有限公司关于回购控股子公司股权的提示性公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没...

证券代码：002036            证券简称：联创电子            公告编号：2024—019
债券代码：128101          债券简称：联创转债

              联创电子科技股份有限公司

          关于回购控股子公司股权的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  联创电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 6 月 17 日召开
第八届董事会第八次会议审议通过了《关于控股子公司联益光学增资扩股暨公司放弃优先增资认缴出资权的议案》。公司引入交银金融资产投资有限公司（以下简称“交银投资”）对控股子公司江西联益光学有限公司（以下简称“江西联益”）
进行增资扩股，并于 2022 年 6 月 20 日签署了《关于江西联益光学有限公司之增
资协议》（以下简称“《增资协议》”）。具体内容详见公司于 2022 年 6 月 18
日和 2022 年 6 月 24 日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证
券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股子公司联益光学增资扩股暨公司放弃优先增资认缴出资权的公告》和《关于控股子公司联益光学增资扩股暨公司放弃优先增资认缴出资权的进展公告》。

    一、交易进展情况

  近日，公司与交银投资、江西联益签署了《江西联益光学有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”或“本协议”），公司将回购交银投资所持有的江西联益 13.7428%的股权。《股权转让协议》主要内容如下：

  1、交银金融资产投资有限公司（简称“甲方”、“投资方”)

  2、联创电子科技股份有限公司（简称“乙方”、“控股股东”）

  3、江西联益光学有限公司（简称“丙方”、“标的公司”、“目标公司”）
    第1条  转让标的

  本协议项下的转让标的为甲方因《增资协议》而持有的标的公司注册资本人民币 14,367 万元对应股权（对应实缴出资额为 14,367 万元，占公司总注册资本
的 13.7428%），即目标股权。

  为免疑义，甲方特此确认转让标的为其合法持有的标的公司股权，该等股权上不存在质押等权利负担。

  各方理解并确认，甲方拟对其持有标的公司全部股权转让给乙方。

    第2条  股权转让

  2.1 经甲乙双方协商一致，乙方于 2024 年 4 月 11 日（含）前按约定价格
受让目标股权（以全额支付该等股权对应的回购价款本金为准），并按照本协议约定支付回购价款。

  2.2 在乙方按照约定支付回购价款完毕后，甲、丙方配合乙方办理有关目标股权转让工商变更登记手续，将目标股权转让给乙方。乙方按照约定支付回购价款完毕前，甲方依然享有股东权利和承担股东义务。

    第3条  回购价款

  3.1 回购价款的计算

  乙方按照如下约定向甲方支付回购价款：

  回购价款=交银投资增资款金额+交银投资增资款金额×回购收益率×T（交割日）÷360+延期支付金额

  乙方同意最晚于 2024 年 4 月 11 日支付本协议约定全部回购价款。

  乙方应在向甲方支付回购价款后，及时向甲方出具付款确认函。甲方应在收到乙方支付的回购价款后，及时向乙方出具回执函。甲方需在收到乙方支付的回购价款后 30 个工作日内，根据实际需要积极配合办理江西联益光学有限公司股权转让对应的工商变更登记手续。若因甲方单方面不配合的原因，导致工商变更登记手续逾期的，甲方应向乙方支付违约金，违约金以本协议项下回购价款为基数，以每日十万分之五为费率计算得出，违约金应自本条约定期限届满之日（含当日）起，计算至甲方完成工商变更登记手续之日（不含当日）止。

  3.2 支付方式

  乙方应于 2024 年 4 月 11 日（含）前向甲方支付回购价款，乙方应将回购价
款分别支付至甲方指定银行账户。

  3.3 逾期付款情况下回购价款的计算和支付方式

  乙方应当在约定的期限内完成回购价款的支付。逾期支付的，乙方还应支付违约金。


    第4条  先决条件

  各方进行本次股权转让，以如下先决条件均获得满足为前提：

    （1）本协议已经各方合法签署并生效；

    （2）乙方就本次股权转让已经根据其公司章程等相关规定完成董事会或股东大会等内外部所必要的审批程序，并按照上市公司相关法律法规及深圳证券交易所的相关规定及时进行了信息披露；

    （3）标的公司就本次股权转让已经根据其公司章程等相关规定完成了股东会等内外部所必要的审批程序，标的公司其他股东已就本次股权转让放弃行使优先购买权。

    第5条  违约责任

  5.1 本协议任何一方违反本协议，或者在本协议项下的陈述与保证不真实、不准确或产生误导的，均构成违约，违约方应向守约方承担违约责任。

  5.2 若乙方未能在本协议约定的期限内（即不晚于 2024 年 4 月 11 日）支
付全部回购价款，乙方应向甲方支付所有应付未付回购价款按照每日十万分之五费率计算得出的违约金，并将其支付至约定的银行账户，直至甲方收到全部回购价款之日为止，但若该等违约责任不足以弥补非违约方因该等违约所造成的损失的，违约方应赔偿该等不足以弥补之相关损失。

    二、本次交易对公司的影响

  公司回购交银投资所持有的江西联益 13.7428%的股权，符合《增资协议》和《股权转让协议》的约定，不会影响公司发展战略和经营规划。按照《股权转
让协议》约定，公司已于 2024 年 4 月 10 日支付全部回购价款，本次股权回购价
款总额为 338,266,666.67 元；本次股权回购完成后，交银投资将不持有江西联益股权，公司将持有江西联益 78.6966%股权，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司当期和未来财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

  公司将根据相关规定，持续跟进该事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

                                      联创电子科技股份有限公司董事会
                                                二〇二四年四月十二日