联创电子:关于归还闲置募集资金后继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

【摘要】证券代码：002036证券简称：联创电子公告编号：2023—105债券代码：128101债券简称：联创转债联创电子科技股份有限公司关于归还闲置募集资金后继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真...

证券代码：002036            证券简称：联创电子          公告编号：2023—105
债券代码：128101            债券简称：联创转债

              联创电子科技股份有限公司

    关于归还闲置募集资金后继续使用部分闲置募集资金

                暂时补充流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    联创电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月24日召开第八届董事会第二十四次会议和第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于归还闲置募集资金后继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司归还8,000万元闲置募集资金后继续使用部分闲置募集资金不超过人民币8,000万元暂时补充公司流动资金。该部分资金为公司非公开发行股份暂时闲置募集资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将及时归还至募集资金专项账户。

    本事项已经公司监事会、独立董事和保荐机构核查并发表同意意见。

    一、募集资金的基本情况

    根据中国证券监督管理委员会《关于核准联创电子科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]2081号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)118,867,915股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币9.01元，于2020年11月3日共募集人民币1,070,999,914.15元，扣除与发行有关的费用人民币12,895,532.76元（不含增值税），公司实际募集资金净额为人民币1,058,104,381.39元。上述募集资金到位情况经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2020年11月4日出具《联创电子科技股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）118,867,915股后实收股本的验资报告》(大华验字[2020]000618号)。

    公司对募集资金采取了专户存储管理，与保荐机构及募集资金专户开户银行
签署《募集资金三方监管协议》，并已将募集资金存储于在银行开立的募集资金专户账户内。募集资金的存放、管理和使用，均符合法律、法规及相关规章制度的规定和要求。

  二、募集资金使用情况

  截至2023年10月31日，公司本次非公开发行股票募集资金投资项目情况如下：

序号        项目名称        募集资金投资金额  募集资金已投资金额
                                  （元）              （元）

 1  年产2.6 亿颗高端手机镜                  0                  0
      头产业化项目

      年产2400万颗智能汽车

 2  光学镜头及600万颗影像      688,104,381.39      584,444,815.18
      模组产业化项目

 3  补充流动资金              370,000,000.00      370,001,792.32

            合计              1,058,104,381.39      954,446,607.50

    根据目前公司非公开发行募投项目的市场需求等实际情况，为提高经营管理效率和募集资金使用效率，维护股东利益，公司将非公开发行原计划投入“年产2.6 亿颗高端手机镜头产业化项目”的募集资金 388,104,381.39 元以及该项目监管账户累计收到的利息（实际金额以资金转出当日专户金额为准）全部用于“年产 2400 万颗智能汽车光学镜头及 600 万颗影像模组产业化项目”，公司后续将根据市场需求情况，合理调整产能规划自筹资金实施“年产 2.6 亿颗高端手机镜
头产业化项目”。具体内容详见公司于 2021 年 6 月 17 日在指定信息披露媒体《证
券时报》《证券日 报》《中国证 券报》《上海 证券报》和巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更募集资金用途的公告》（公告编号：2021-056）。

    截至 2023 年 10 月 31 日，公司本次非公开发行股票募集资金余额为人民币
27,585,836.20 元。募集资金应有余额与募集资金余额的差异为 76,071,937.69元，其中：用于暂时补充流动资金的闲置募集资金 80,000,000.00 元，募集资金存放期间的利息净收入 3,928,062.31 元。

    三、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的还款情况

    1、公司于 2020 年 12 月 7 日召开第七届董事会第二十一次会议和第七届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用 2020 年非公开发行股票部分闲置募集资金最高额度不超过 30,000 万元（含本数）暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期将及时归还至募集资金专项账户。具体内容详见
公司于 2020 年 12 月 9 日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国
证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2020-118）。

    2、公司于 2021 年 11 月 29 日召开第七届董事会第三十二次会议和第七届监
事会第二十三次会议，审议通过了《关于归还闲置募集资金后继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司归还 30,000 万元闲置募集资金后继续使用部分闲置募集资金不超过人民币 30,000 万元暂时补充公司流动资
金。具体内容详见公司于 2021 年 11 月 30 日在指定信息披露媒体《证券时报》
《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于归还闲置募集资金后继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2021-109）。

    3、根据公司募投项目进度及资金需求，公司于 2022 年 5 月 27 日将上述闲
置募集资金临时补充公司流动资金中的部分募集资金人民币 10,000 万元提前归还至募集资金专用账户，并将归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。具体内容
详见公司于 2022 年 5 月 28 日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中
国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于提前归还部分暂时补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：2022-076）。
    4、根据公司募投项目进度及资金需求，公司于 2022 年 8 月 22 日将上述闲
置募集资金临时补充公司流动资金中的部分募集资金人民币 6,000 万元提前归还至募集资金专用账户，并将归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。具体内容
详见公司于 2022 年 8 月 23 日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中
国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于提前归还部分暂时补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：2022-111）。
    5、公司于 2022 年 11 月 25 日召开第八届董事会第十三次会议和第八届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于归还闲置募集资金后继续使用部分闲置募集
资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司归还 14,000 万元闲置募集资金后继续使用部分闲置募集资金不超过人民币 14,000 万元暂时补充公司流动资金。具
体内容详见公司于 2022 年 11 月 28 日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券
日报》《中国证券 报》《上海证 券报》和巨潮 资讯网（在巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于归还闲置募集资金后继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2022-139）。

    6、根据公司募投项目进度及资金需求，公司于 2023 年 5 月 8 日将上述闲置
募集资金临时补充公司流动资金中的部分募集资金人民币 6,000 万元提前归还至募集资金专用账户，并将归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。具体内容详
见公司于 2023 年 5 月 9 日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中
国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于提前归还部分暂时补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：2023-039）。
    截至 2023 年 11 月 23 日，公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金金
额为人民币 8,000 万元。公司于 2023 年 11 月 24 日归还闲置募集资金金额 8,000
万元至募集资金账户。

    四、本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

    为提高募集资金的使用效率，降低公司的财务成本，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“上市公司规范运作”）的规定，公司将继续使用闲置募集资金不超过 8,000 万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，并且公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。按一年期贷款利率测算，本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，预计可减少财务费用约 372 万元/年（仅为测算数据，不构成公司承诺）。

    公司本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于与主营业务相关的生产经营，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。公司将严格按照募集资金使用和管理办法的相关规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。


  五、独立董事、监事会及保荐机构关于公司继续使用部分闲置的募集资金暂时补充流动资金的意见

    1、独立董事出具的独立意见

    公司本次归还闲置募集资金后继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》的相关规定。本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，不存在变相改变募集资金用途的情况，符合公司和全体股东的利益。因此，独立董事同意公司继续使用额度不超过8,000万元的部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金，期限不超过12个月。

    2、监事会出具的意见

    监事会认为：公司本次归还闲置募集资金后继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，审批程序合规有效；根据公司募集资金投资项目的进度和资金安排，公司将继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不会影响募集资金投资项目的资金需求和工程进度，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用；公司本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相变更募集资金投向的情况，符合上市公司及全体股东利益。同意公司继续使用闲置募集资金不超过8,000万元暂时补充流动资金，期限不超过12个月。

    3、保荐机构出具的核查意见

    经核查，第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）认为：公司本次归还闲置募集资金后继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》