中交设计:中信证券股份有限公司关于中交设计重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2023年度持续督导意见

【摘要】中信证券股份有限公司关于中交设计咨询集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2023年度持续督导意见独立财务顾问二〇二四年四月释义在本意见中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：中信证券股份有限公司关于中交设...

    中信证券股份有限公司

            关于

 中交设计咨询集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
  并募集配套资金暨关联交易

              之

    2023 年度持续督导意见

                  独立财务顾问

                    二〇二四年四月


                        释义

在本意见中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

                        中信证券股份有限公司关于中交设计咨询集团股份有限公司
 本意见              指  重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
                        易之 2023 年度持续督导意见

 独立财务顾问、本独

 立财务顾问、中信证  指  中信证券股份有限公司

 券

 公司、上市公司      指  中交设计咨询集团股份有限公司（曾用名：甘肃祁连山水泥
                        集团股份有限公司）

 中国交建            指  中国交通建设股份有限公司

 中国城乡            指  中国城乡控股集团有限公司

 中交集团            指  中国交通建设集团有限公司

 公规院              指  中交公路规划设计院有限公司

 一公院              指  中交第一公路勘察设计研究院有限公司

 二公院              指  中交第二公路勘察设计研究院有限公司

 西南院              指  中国市政工程西南设计研究总院有限公司

 东北院              指  中国市政工程东北设计研究总院有限公司

 能源院              指  中交城市能源研究设计院有限公司

 中国建材            指  中国建材股份有限公司

 中国建材集团        指  中国建材集团有限公司

 祁连山建材控股      指  甘肃祁连山建材控股有限公司

 天山股份            指  新疆天山水泥股份有限公司

 交易对方            指  中国交通建设股份有限公司、中国城乡控股集团有限公司

 祁连山有限          指  甘肃祁连山水泥集团有限公司，置出资产的归集主体

 置出资产、拟置出资  指  祁连山有限 100%股权

 产

 标的资产、置入资产、 指  公规院 100%股权、一公院 100%股权、二公院 100%股权、西
 拟置入资产              南院 100%股权、东北院 100%股权、能源院 100%股权

 标的公司            指  公规院、一公院、二公院、西南院、东北院、能源院

 置入资产过渡期      指  评估基准日（不包含评估基准日当日）至拟置入资产交割日
                        （含当日）

 置出资产过渡期      指  评估基准日（不包含评估基准日当日）至拟置出资产交割日
                        （含当日）

 《业绩承诺补偿协  指  《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司与中国交通建设股份有
 议》                    限公司、中国城乡控股集团有限公司之业绩承诺补偿协议》

 《托管协议》        指  《中国交通建设股份有限公司、中国城乡控股集团有限公司、
                        甘肃祁连山水泥集团有限公司与新疆天山水泥股份有限公司


                        关于甘肃祁连山水泥集团有限公司托管协议》

本次重大资产置换及      祁连山拟通过资产置换及发行股份购买资产的方式，取得中
发行股份购买资产、  指  国交建持有的公规院 100%股权、一公院 100%股权、二公院
重大资产置换及发行      100%股权和中国城乡持有的西南院 100%股权、东北院 100%
股份购买资产            股权、能源院 100%股权

本次募集配套资金、  指  上市公司拟向不超过 35 名特定投资者，以询价的方式非公开
募集配套资金            发行股份募集配套资金

本次交易、本次重组、    包含本次重大资产置换及发行股份购买资产、本次募集配套本次重组方案、本次  指  资金的整体交易方案
重大资产重组
证监会、中国证监会  指  中国证券监督管理委员会
上交所、交易所、证券  指  上海证券交易所
交易所
联交所、香港联交所  指  香港联合交易所有限公司

《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指  《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》    指  《上市公司重大资产重组管理办法》

《财务顾问业务管    指  《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》

理办法》

元、万元、亿元      指  人民币元、人民币万元、人民币亿元


                独立财务顾问声明

  中信证券作为上市公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》、《财务顾问业务管理办法》等相关规定的有关要求，经过审慎核查，结合上市公司 2023 年年度报告，出具本次重大资产重组的持续督导意见，特作如下声明：

  1、本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

  3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

  4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

  5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件全文。


    一、本次交易方案概述及相关过户、验资情况

    （一）交易方案概况

  本次交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三个部分。其中，上市公司重大资产置换、发行股份购买资产互为前提，同时生效，如其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次交易其他项均不予实施。本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产的实施。

    1、重大资产置换

  上市公司拟将其持有的祁连山有限 100%股权置出上市公司，并与中国交建下属公规院 100%股权、一公院 100%股权、二公院 100%股权和中国城乡下属西南院 100%股权、东北院 100%股权、能源院 100%股权中的等值部分进行资产置换。

  拟置出资产为祁连山有限 100%股权。

  拟置入资产为中国交建持有的公规院 100%股权、一公院 100%股权、二公院100%股权和中国城乡持有的西南院 100%股权、东北院 100%股权和能源院 100%股权。

  重大资产置换的交易对方取得置出资产后，将根据市场情况及置出资产经营管理需求，对置出资产进行委托经营管理，交易对方、祁连山有限已与天山股份签署《托管协议》。

    2、发行股份购买资产

  上市公司拟向交易对方以发行股份的方式购买拟置入资产与拟置出资产交易价格的差额部分。

    3、配套募集资金

  上市公司拟向不超过 35 名（含 35 名）特定投资者以非公开发行股份的方式
募集配套资金，募集配套资金总额不超过 225,603.93 万元，不超过本次交易中拟
以发行股份购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的 30%。

    （二）本次交易的实施情况

    1、拟置入资产的过户情况

  本次交易的拟置入资产为公规院 100%股权、一公院 100%股权、二公院 100%
股权、西南院 100%股权、东北院 100%股权、能源院 100%股权。

  （1）公规院 100%股权的过户及交付情况

  根据公规院所在地市场监督管理局换发的《营业执照》及出具的《登记通知书》，截至本意见签署之日，公规院 100%股权已变更登记至上市公司名下，上市公司持有公规院 100%股权。

  （2）一公院 100%股权的过户及交付情况

  根据一公院所在地市场监督管理局换发的《营业执照》及查询的《公司登记基本情况》，截至本意见签署之日，一公院 100%股权已变更登记至上市公司名下，上市公司持有一公院 100%股权。

  （3）二公院 100%股权的过户及交付情况

  根据二公院所在地市场监督管理局出具的《登记通知书》，截至本意见签署之日，二公院 100%股权已变更登记至上市公司名下，上市公司持有二公院 100%股权。

  （4）西南院 100%股权的过户及交付情况

  根据西南院所在地市场监督管理局换发的《营业执照》及出具的《登记通知书》，截至本意见签署之日，西南院 100%股权已变更登记至上市公司名下，上市公司持有西南院 100%股权。

  （5）东北院 100%股权的过户及交付情况


  根据东北院所在地市场监督管理局出具的《登记通知书》，截至本意见签署之日，东北院 100%股权已变更登记至上市公司名下，上市公司持有东北院 100%股权。

  （6）能源院 100%股权的过户及交付情况

  根据能源院所在地市场监督管理局换发的《营业执照》及出具的《登记通知书》，截至本意见签署之日，能源院 100%股权已变更登记至上市公司名下，上市公司持有能源院 100%股权。

    2、拟置出资产的过户情况

  本次交易拟置出资产为祁连山有限 100%股权。根据祁连山有限所在地市场监督管理局换发的《营业执照》及出具的《登记通知书》，截至本意见签署之日，祁连山有限 85%股权已变更登记至中国交建名下，祁连山有限 15%股权已变更登记至中国城乡名下，中国交建和中国城乡合计持有祁连山有限 100%股权。
    3、验资情况

  根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司验资报告》（众环验字（2023）0200040 号），经审验，截至 2023年 11 月 24 日止，中国交建所持有的公规院股权、一公院股权、二公院股权，中国城乡所持有的西南院股权、东北院股权、能源院股权已变更至祁连山名下，上述股东变更事项已在工商管理部门办理工商变更登记。祁连山已收到公规院、一公院、二公院、西南院、东北院、能源院的 100%股权。根据北京天健兴业资产
评估有限公司出具的天兴评报字（2022）第 1514 号、第 1515 号、第 1516 号、
第 1517 号、第 1518 号、第 1519 号评估报告，中交公路规划设计院有限公司 100%
股权的股权评估值为 720,029.98 万元、中交第一公路勘察设计研究院有限公司100%股权的股权评估值为 618,326.70 万元、中交第二公路勘察设计研究院有限公司 100%股权的股权评估值为 677,984.59 万元，中国市政工程西南设计研究总院有限公司 100%股权的股权评估值为 227,852.40 万元、中国市政工程东北设计研究总院有限公司 100%股权的股权评估值为 94,106.01