中交设计:中信证券股份有限公司关于中交设计2023年度持续督导工作现场检查报告

【摘要】中信证券股份有限公司关于中交设计咨询集团股份有限公司2023年度持续督导工作现场检查报告根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律、法规的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为...

                中信证券股份有限公司

          关于中交设计咨询集团股份有限公司

          2023 年度持续督导工作现场检查报告

  根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关法律、法规的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为正在对中交设计咨询集团股份有限公司（以下简称“中交设计”
“公司”“上市公司”）进行持续督导工作的独立财务顾问，对自 2023 年 11 月 24
日重组上市之日至 2023 年 12 月 31 日（以下简称“本持续督导期间”）的规范运
作情况进行了现场检查，现就现场检查的有关情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
（一）独立财务顾问

  中信证券股份有限公司
（二）财务顾问主办人

  李琦、周江、张藤一、秦翰、刘柏江
（三）现场检查人员

  秦翰、洪振寰
（四）现场检查时间

  2024 年 4 月 7 日

（五）现场检查内容

  现场检查人员对本持续督导期内上市公司公司治理和内部控制情况、信息披露情况、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况、经营状况等方面进行了现场检查，具体检查内容详见本报告“二、本次现场检查主要事项及意见”。

（六）现场检查手段

  本次现场检查的手段主要包括资料查阅、访谈、现场查看等，具体检查手段详见“二、本次现场检查主要事项及意见”。
二、本次现场检查主要事项及意见
（一）公司治理和内部控制情况

  现场检查人员查阅了上市公司最新章程、三会议事规则及其他内控制度，并查阅了历次董事会、监事会、股东大会的会议文件，对高级管理人员进行访谈。
  经查阅前述文件，独立财务顾问认为：

  本持续督导期内，上市公司依照相关法律法规的规定建立了股东大会、董事会、监事会的议事规则，在治理制度中明确了董事、监事和高级管理人员的任职要求及职责。公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责。
（二）信息披露情况

  现场检查人员查阅了上市公司信息披露制度和内幕信息管理制度，抽查重大信息的传递、披露流程文件，查看内幕信息知情人登记管理情况等，并对高级管理人员进行访谈。

  经查阅前述文件，独立财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司已依照相关法律法规的规定建立信息披露制度并予以执行。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
  现场检查人员查阅了公司章程及相关制度文件，查阅公司与控股股东、实际控制人及其关联方的资金往来情况，查阅发行人出具的关于控股股东、实际控制人是否存在违规占用发行人资金的说明，查阅会计师关于中交设计非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告，对财务总监进行了访谈。
  经检查，本持续督导期内，除已披露的关联交易外，独立财务顾问未在前述文件中发现明确的控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用上市公司资金的
情形。
（四）募集资金使用情况

  截至本现场检查报告出具日，上市公司尚未实施募集配套资金。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

  现场检查人员查阅了公司章程及关于关联交易、对外担保、重大对外投资的内部制度，取得了关联交易、对外担保、重大对外投资的明细，查阅了决策程序和信息披露材料，对年审会计师、财务总监进行了访谈。

  基于前述检查，本持续督导期内，独立财务顾问未在前述文件中发现明确的对外担保和重大对外投资等方面的违规情形。

  2024 年 3 月 22 日，公司独立董事 2024 年第一次专门会议审议通过了《关
于确认 2023 年取得控制权后日常性关联交易及制定 2024 年日常性关联交易计划的议案》，并同意提交董事会审议。

  2024 年 3 月 26 日，公司第十届董事会第四次会议审议通过了《关于确认
2023 年取得控制权后日常性关联交易及制定 2024 年日常性关联交易计划的议案》，该议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过，关联董事均已回避表决。上述议案尚需提交股东大会批准。

  2024 年 3 月 26 日，公司第十届监事会第四次会议审议通过了《关于确认
2023 年取得控制权后日常性关联交易及制定 2024 年日常性关联交易计划的议案》，该议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

  独立财务顾问将继续督促公司加强公司内部控制，严格履行审议和披露程序，确保关联交易、对外担保、重大对外投资的决策程序及信息披露合法合规，保障全体股东利益。
（六）经营状况

  现场检查人员实地查看了经营场所，查阅了同行业上市公司及市场信息，查阅公司定期报告及其他信息披露文件，对公司高级管理人员进行访谈，了解公司经营状况。


  经检查，独立财务顾问认为，本持续督导期内，上市公司经营正常。
（七）独立财务顾问认为应予以现场检查的其他事项

  无。
三、提请公司注意的事项及建议

  独立财务顾问将继续督促上市公司加强公司内部控制，严格履行审议和披露程序，确保决策程序及信息披露合法合规，保障全体股东利益；也建议公司继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司治理结构，及时履行信息披露义务。
四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

  基于前述检查工作，独立财务顾问未在本次现场检查中发现其他根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、公司及其他中介机构的配合情况

  本次现场检查中，公司配合提供了前述检查材料，配合完成了本报告所述访谈、实地查看等其他检查事项。

  本次现场检查中，会计师配合了独立财务顾问关于关联交易、经营状况等事项的访谈。
六、本次现场检查的结论

  本次现场检查就相关事项的结论，请参见本报告“二、本次现场检查主要事项及意见”、“三、提请公司注意的事项及建议”、“四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项”。

  （以下无正文）

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中交设计咨询集团股份有限公司2023 年度持续督导工作现场检查报告》之签章页）
 独立财务顾问主办人：

                          李 琦          周 江          张藤一

                          秦 翰          刘柏江

 项目协办人：

                          王天易

                                                中信证券股份有限公司
                                                  2024 年 4 月 11 日