瑞丰银行:江苏世纪同仁律师事务所关于浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书(五)

【摘要】江苏世纪同仁律师事务所关于浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（五）南京市建邺区贤坤路江岛智立方C座4层邮编：210019电话：+8625-83304480传真：+8625-83329335江苏...

          江苏世纪同仁律师事务所

关于浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司

    向不特定对象发行可转换公司债券的

          补充法律意见书（五）

        南 京 市 建 邺 区 贤 坤 路 江 岛 智 立 方 C 座 4 层 邮 编 ： 210019

              电 话 ： +86 25-83304480 传 真 ： +86 25-83329335


              江苏世纪同仁律师事务所关于

  浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司向不特定对象发行

          可转换公司债券的补充法律意见书（五）

致：浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司

  根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》等法律法规和中国证监会发布的《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》，以及中国证监会与中华人民共和国司法部共同发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）受浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司（以下简称“发行人”）委托，作为发行人本次向不特定对象发
行可转换公司债券的特聘专项法律顾问，就本次发行事宜于 2023 年 2 月 27 日
出具了“苏同律证字 2023 第 56 号”法律意见书及律师工作报告，并于 2023 年
4 月 10 日、2023 年 5 月 12 日、2023 年 9 月 4 日分别出具了补充法律意见书（一）、
补充法律意见书（二）、补充法律意见书（三）（以下统称为“原法律意见书和律师工作报告”），现本所律师根据原法律意见书和律师工作报告出具以来发行人发生的期间事项出具本补充法律意见书。

  本补充法律意见书是对原法律意见书和律师工作报告的补充，并构成其不可分割的一部分。原法律意见书和律师工作报告的其他内容继续有效，其中如有与本补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准。本所在原法律意见书和律师工作报告中发表法律意见的前提、假设以及声明与承诺事项同样适用于本补充法律意见书。除本补充法律意见书另作说明外，本补充法律意见书所使用简称的意义与原法律意见书和律师工作报告中所使用简称的意义相
同。

  本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意见如下：

  一、本次发行的批准和授权

  2023 年 4 月 20 日，发行人召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《延长
向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期及授权有效期》的议案，同意将本次发行的股东大会决议有效期及授权有效期自前次有效期届满之日起
延长 12 个月，即延长至 2024 年 4 月 19 日。

  2024 年 3 月 15 日，发行人召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了
《延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期及授权有效期》
的议案，并将其提交 2024 年 4 月 18 日召开的 2023 年年度股东大会审议。

  二、本次发行的主体资格

  截至本补充法律意见书出具日，发行人未发生任何根据《公司法》第一百八十条、第一百八十二条、《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第三十一条及《公司章程》规定的破产、解散、被责令关闭或依法需要终止的情形。发行人至今依法有效存续。

  发行人系其股票经依法批准发行并在上交所上市交易的股份有限公司，本次发行的主体资格合法。

  三、本次发行的实质条件

  发行人本次发行属于上市公司向不特定对象发行的、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。根据《公司法》《证券法》《管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，本所律师对发行人本次发行依法应满足的基本条件逐项进行了审查。

  （一）发行人的组织机构健全、运行良好

  1. 经本所律师核查，发行人本次发行已由股东大会审议通过，《募集说明书》已载明具体的转换方法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。


  2. 根据发行方案，本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期之日止，债券持有人在转股期内有权决定转换股票或不转换股票，符合《公司法》第一百六十二条的规定。

  （二）本次发行符合《证券法》规定的条件

  1. 如律师工作报告第二部分“十二、发行人章程的制定与修改”及“十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人《公司章程》合法有效，发行人的股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，相关机构和人员能够依法有效的履行职责，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。

  2. 根据发行人最近三年的《审计报告》，发行人 2021 度、2022 年度和 2023
年度归属于母公司股东的净利润分别为 12.71 亿元、15.28 亿元和 17.27 亿元；
发行人最近三年年均归属于母公司股东的净利润为 15.09 亿元。根据发行人书面确认，最终确定的债券利率将不超过国务院限定的利率水平。基于前述，本所律师认为，在发行人承诺的利率范围内，发行人最近三年平均可分配利润不少于本次可转债一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
  3. 根据发行人的《募集资金使用可行性报告》《募集说明书》，本次发行的募集资金，扣除发行费用后将全部用于支持未来各项业务发展，在可转债持有人转股后按照相关监管要求用于补充发行人核心一级资本，并非用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。

  4. 发行人未曾公开发行公司债券，不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的情形。

  （三）本次发行符合《管理办法》规定的条件

  1. 本次发行符合《管理办法》第十三条第一款的规定

  （1）发行人具备健全且运行良好的组织机构，且预计发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《管理办法》第十三条第一款第（一）项、第（二）项的规定；


  （2）根据发行人的《审计报告》《募集说明书》、发行人出具的说明并经
本所律师核查，发行人于 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日和 2023 年 12
月 31 日的资本充足率为 18.85%、15.58%和 13.88%；发行人于 2021 年度、2022
年度和 2023 年度，经营活动产生的现金流量分别为-1.87亿元、31.61亿元和263.27亿元，同期流动性比例分别为 43.06%、55.55%和 60.84%，符合商业银行资本充足率和流动性风险的监管要求。

  基于本所律师作为非管理、财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。

  （3）根据发行人最近三年的《审计报告》，发行人 2021 年度、2022 年度
和 2023 年度的净利润（合并报表归属于母公司股东的净利润，扣除非经常性损
益后的净利润孰低值）分别为 12.50 亿元、13.69 亿元和 14.76 亿元。发行人最
近三个会计年度连续盈利；根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人2020年度、2021年度和2022年度的加权平均净资产收益率分别为10.16%、9.68%和 9.37%（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据），最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6%，符合《管理办法》第十三条第一款第（四）项的规定。

  2. 本次发行符合《管理办法》第十三条第二款的规定

  经本所律师核查，根据《管理办法》第十三条第二款的规定，发行人符合《管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的规定：

  （1）根据发行人的董事、监事、高级管理人员填写的调查表并经本所律师查询上交所、证券期货市场失信记录查询平台等公开网站，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，最近三年内不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。

  （2）经本所律师核查发行人的公司治理资料、财产权属证明及业务经营资质等
资料，发行人建立了健全的法人治理结构，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定。

  （3）根据立信会计出具的无保留意见《审计报告》及《内部控制鉴证报告》，并经本所律师核查报告期内发行人股东大会、董事会及监事会会议文件和相关议事规则、内部控制相关制度，发行人严格按照《公司法》《证券法》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。浙江银
保监局于 2023 年 1 月 4 日出具《中国银保监会浙江监管局关于向浙江绍兴瑞丰
农村商业银行出具监管意见书的函》（浙银保监函〔2023〕1 号），载明“瑞丰银行不断强化内控机制建设，已逐步建立与其发展战略、经营规模、业务范围和风险偏好相适应的内部控制体系。通过系统化的制度和规范化的流程，对经营管理活动进行规范和控制，对风险进行动态管理，促使各项业务持续健康有序开展”。

  本所律师作为非会计专业人士履行一般核查义务后认为，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。

  （4）经本所律师核查发行人的设立及实际经营情况，发行人系金融类企业，持有绍兴银保监分局核发的机构编码为 B1143H333060001 的《金融许可证》，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定。

  3. 发行人不存在《管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形

  （1）根据发行人的《前次募集资金使用情况报告》及立信会计出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2024]第 ZH10023 号），发行人2021 年首次公开发行股票的募集资金的管理及使用符合中国证监会和上交所关于募集资金管理的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用。截至 2023

年 12 月 31 日，发行人公开发行普通股的募集资金净额 1,181,742,063.95 元已全
部用于补充核心一级资本，不存在《管理办法》第十条第（一）项规定的情形。
  （2）根据发行人及其现任董事、监事和高级管理人员书面确认并经本所律师核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，不存在《管理办法》第十条第（二）项规定的情形。

  （3）经核查，发行人不存在控股股东或实际控制人，且发行人最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺，不存在《管理办法》第十条第（三）项规定的情形。

  （4）经核查，发行人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害发行人利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。不存在《管理办法》第十条第（四）项规定的情形。

  4. 发行人符合《管理办法》第十二条、第十五条的规定

  根据《管理办法》第十五条：“上市公司发行可转债，募集资金使用应当符合本办法第十二条的规定，且不得用