瑞丰银行:中信建投证券关于浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司向不特定对象发行可转债之发行保荐书

【摘要】中信建投证券股份有限公司关于浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司向不特定对象发行可转债之发行保荐书保荐人二〇二四年四月保荐人及保荐代表人声明中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人周子昊、常亮根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证...

    中信建投证券股份有限公司

              关于

浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司
      向不特定对象发行可转债

              之

          发行保荐书

                    保荐人

                二〇二四年四月


                保荐人及保荐代表人声明

  中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人周子昊、常亮根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及上海证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。


                        目  录


释义...... 2
第一节 本次证券发行基本情况...... 4
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人...... 4
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员...... 4
三、发行人基本情况...... 6
四、保荐人与发行人关联关系的说明...... 7
五、保荐人内部审核程序和内核意见...... 7
六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查...... 9
第二节 保荐人承诺事项...... 10
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查......11
一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查......11
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查......11
第四节 对本次发行的推荐意见...... 12
一、发行人关于本次发行的决策程序合法...... 12
二、本次发行符合相关法律规定...... 12
三、发行人的主要风险提示...... 23
四、发行人的发展前景评价...... 38
五、保荐人对本次证券发行的推荐结论...... 39

                    释  义

  在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

保荐人/中信建投证券    指 中信建投证券股份有限公司

瑞丰银行/发行人        指 浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司

可转债                  指 A 股可转换公司债券

本次发行/本次可转债/本      本次向不特定对象发行可转换公司债券之行
次可转债发行/向不特定  指 为
对象发行可转换公司债券

发行人律师              指 江苏世纪同仁律师事务所

发行人会计师            指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）

评级机构                指 联合资信评估股份有限公司

国务院                  指 中华人民共和国国务院

人民银行/央行          指 中国人民银行

证监会/中国证监会      指 中国证券监督管理委员会

上交所                  指 上海证券交易所

金融监管总局            指 国家金融监督管理总局

银保监会/中国银保监会  指 原中国银行保险监督管理委员会

证券交易所              指 上海证券交易所

《公司法》              指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指 《中华人民共和国证券法》

《发行注册管理办法》    指 《上市公司证券发行注册管理办法》

资本净额                指 根据《商业银行资本管理办法》，银行的核心
                            资本加附属资本减扣除项

                            根据《商业银行资本管理办法》规定，包括银
核心一级资本            指 行的实收资本或普通股、资本公积、盈余公积、
                            一般风险准备、未分配利润、累计其他综合收
                            益、少数股东资本可计入部分等


                            根据《商业银行资本管理办法》规定，包括银
 其他一级资本            指 行的其它一级资本工具及其溢价和少数股东
                            资本可计入部分等

 一级资本                指 根据《商业银行资本管理办法》规定，包括银
                            行的核心一级资本和其他一级资本

                            根据《商业银行资本管理办法》规定，包括银
 二级资本                指 行的二级资本工具及其溢价和超额贷款损失
                            准备等

                            根据《商业银行资本管理办法》规定，商业银
 核心一级资本充足率      指 行持有的、符合其规定的核心一级资本净额与
                            商业银行风险加权资产之间的比率

                            根据《商业银行资本管理办法》规定，商业银
 一级资本充足率          指 行持有的、符合其规定的一级资本净额与商业
                            银行风险加权资产之间的比率

                            根据《商业银行资本管理办法》规定，商业银
 资本充足率              指 行持有的、符合其规定的资本净额与商业银行
                            风险加权资产之间的比率

 报告期                  指 2021 年、2022 年及 2023 年

 报告期内                指 2021 年 1 月 1 日起至 2023 年 12 月 31 日止的
                            期间

 报告期末                指 2023 年 12 月 31 日

 报告期各期末            指 2021年12月31日、2022年12月31日及2023
                            年 12 月 31 日

 最近三年                指 2021 年、2022 年、2023 年

 元、千元、万元、亿元    指 人民币元、千元、万元、亿元

  注：本发行保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。


            第一节 本次证券发行基本情况

    一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人

  中信建投证券指定周子昊、常亮担任本次可转债发行的保荐代表人。

  上述两位保荐代表人的执业情况如下：

  周子昊先生：保荐代表人，硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监，曾主持或参与的项目有：齐鲁银行首次公开发行、紫金银行首次公开发行、龙马环卫首次公开发行、会畅通讯首次公开发行、新诤信首次公开发行、杭州银行可转债、江南水务可转债、美思德非公开发行、科陆电子非公开发行、国联证券非公开发行、无锡银行非公开发行、片仔癀配股、长青集团重大资产重组等。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目：无。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

  常亮先生：保荐代表人，硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会董事总经理，曾主持或参与的项目有：工商银行首次公开发行、南京银行首次公开发行、无锡银行首次公开发行、浦东建设首次公开发行、常熟银行首次公开发行、清源科技（厦门）首次公开发行、紫金银行首次公开发行、厦门银行首次公开发行、瑞丰银行首次公开发行、齐鲁银行首次公开发行、无锡银行非公开发行、国联证券非公开发行、北京银行非公开发行、三元股份非公开发行、交通银行配股、隧道股份配股、工商银行可转债、王府井可转债、杭州银行可转债、南京银行可转债、紫金银行可转债、无锡银行可转债、常熟银行可转债、新黄浦公司债券、天津银行金融债、无锡银行二级资本债等。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目：江苏昆山农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票并上市项目（在会项目）。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

    二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员

    （一）本次证券发行项目协办人


  本次证券发行项目的协办人为傅韬，其保荐业务执行情况如下：

  傅韬先生：硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：瑞丰银行首次公开发行、昆山农商银行首次公开发行（在会项目）、杭州银行可转债、南京银行可转债、国联证券非公开发行、无锡银行非公开发行等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

    （二）本次证券发行项目组其他成员

  本次证券发行项目组其他成员包括王呈宇、颜浩轩、马智武、孙瑾瑜、高逢洲。

    王呈宇先生：硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：无锡银行首次公开发行、常熟银行首次公开发行、紫金农商银行首次公开发行、昆山农商银行首次公开发行（在会项目）、南京银行可转债、无锡银行可转债、常熟银行可转债、杭州银行可转债、无锡银行非公开发行、盾安环境非公开发行、厦门信达非公开发行、红豆股份非公开发行、杭州正才公司债、徽商银行二级资本债、无锡银行二级资本债等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

  颜浩轩先生：硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：齐鲁银行首次公开发行、瑞丰银行首次公开发行、昆山农商银行首次公开发行（在会项目）、杭州银行可转债、南京银行可转债、美思德非公开发行等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

  马智武先生：硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理，曾主持或参与的项目有：道生天合首次公开发行（在会项目）、齐鲁银行可转债、常熟银行可转债、无锡银行非公开发行等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

  孙瑾瑜女士：硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经
理，曾主持或参与的项目有：必得科技首次公开发行、磁谷科技首次公开发行、金陵环境首次公开发行（在会项目）、美思德非公开发行等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
    高逢洲先生：硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

    三、发行人基本情况

    （一）发行人情况概览

公司名称：              浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司

注册地址：              浙江省绍兴市柯桥区柯桥笛扬路 1363 号

成立时间：              2005 年 1 月 28 日

上市时间：              2021 年 6 月 25 日

注册资本：              1,962,161,395 元

股票上市地：            上海证券交易所

股票简称