神马电力:2023年度独立董事述职报告—袁学礼(已离任)

【摘要】江苏神马电力股份有限公司2023年度独立董事述职报告作为江苏神马电力股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》...

            江苏神马电力股份有限公司

            2023 年度独立董事述职报告

  作为江苏神马电力股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》的相关规定，在 2023 年的工作中，我忠实勤勉履行职责，及时了解公司运营情况，积极参加相关会议，认真审议各项议案，独立客观发表意见，审慎行使表决权，充分发挥了独立董事在公司规范运作等方面的监督作用，有效维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。
本人因个人原因辞职，自 2024 年 1 月 8 日起，本人不再担任公司独立董事职务。
现将我在 2023 年度履职情况报告如下：

  一、独立董事的基本情况

  袁学礼，男，1977 年出生，硕士学历，高级会计师、管理会计师、高级国际财务管理师（SIFM），国际注册会计师（AAIA），中国国籍，无境外居留权。2018
年 5 月至 2022 年 9 月，就职于金通灵科技集团股份有限公司（SZ.300091），历
任财务总监、董事会秘书、副总经理，兼任江苏金通灵新能源运营管理有限公司监事，黑龙江鑫金源农业环保产业园股份有限公司董事、副董事长；2022 年 9月至今，任国务院国资委管辖三九企业集团全资控股子公司九州国泰控股有限公司常务副总经理，九州国泰控股有限公司江苏分公司总经理；2023 年 2 月至今，
兼任江苏先智能源集团有限公司总经理。期间 2014 年 11 月至 2019 年 11 月，兼
任上市公司 002349 精华制药独立董事；2018 年 12 月至 2024 年 1 月，兼任上市
公司 301179 泽宇智能独立董事；2021 年 1 月 11 日至 2024 年 1 月 29 日，兼任
上市公司 002156 通富微电独立董事。2020 年 8 月 1 日至 2024 年 1 月 8 日，兼
任公司独立董事。

  作为公司的独立董事，我未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，亦不存在其他影响我独立性的情况。

  二、2023 年度履职概况


  报告期内，我严格按照公司《独立董事工作制度》出席了公司召开的股东大会、董事会会议以及董事会专门委员会会议。2023 年度，公司共召开了 18 次董
事会，审议通过了 73 项议案；共召开 5 次股东大会，审议通过了 25 项议案，具
体出席情况如下：

                      参加董事会情况                      参加股东
                                                          大会情况

 本年应参加  亲自出  以通讯  委托出  缺席  是否连续两  出席股东
 董事会次数  席次数  方式参  席次数  次数  次未亲自参  大会的次
                      加次数                    加会议      数

    18        18      18      0      0        否          5

  我不定期对公司进行现场考察，了解公司生产经营情况和财务状况，通过电话、微信等方式与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，及时获悉公司重大事项的进展情况。我密切关注外部环境与市场变化对公司的影响。在董事会及相关会议召开前，公司认真准备会议资料，并及时准确传递，为我做好履职工作提供了有效支持。

  我认为，公司 2023 年度的董事会、股东大会召集、召开符合法定程序，表决形成的决议合法有效，公司重大经营决策事项和其他重大事项皆履行了必要的审议程序。本年度不存在独立董事提请召开董事会或临时股东大会的情形，不存在独立董事反对董事会议案的情形，亦不存在独立聘请外部审计机构和咨询机构的情形。

  三、重点关注事项的情况

  报告期内，我对以下事项进行了重点关注，在核查相关资料后对各事项的决策、执行及披露情况的合理性与合规性做出了独立客观判断，并对相关事项发表了独立意见，具体情况如下：

  1、募集资金使用情况

  公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司募集资金管理制度》的有关规定；报
告期内，闲置募集资金的现金管理、募集资金投资项目调整进度及变更用途均履行了必要审议程序与信息披露义务，不存在损害股东利益的情形，符合公司实际经营需要和长远发展规划。

  2、公司及股东承诺履行情况

  报告期内，公司、公司股东及实际控制人所有承诺事项均按约定有效履行，不存在未履行承诺事项的情况。

  3、聘任审计机构情况

  公司续聘了普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2023 年度审计机构。我认为，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）具备执行证券、期货相关业务资格，有着丰富的为上市公司提供审计服务的经验，在历年担任公司审计服务机构期间，勤勉尽责，踏实工作，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了各项审计工作，能够满足公司 2023 年度审计工作要求。
  4、内部控制执行情况

  公司已根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规范性文件要求，建立了较为完善的内部控制管理体系，涵盖了公司层面和业务层面的主要环节。报告期内，公司主要加强了内部控制规范的执行和落实工作，在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程、关键控制环节、内部控制情况加大监督检查力度，提升了公司内部控制体系运作效率。公司聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公
司内部控制进行审计并出具了内部控制审计报告，截至 2023 年 12 月 31 日，公
司在所有重大方面保持了有效的内部控制。

  5、提名或任免董事，聘任公司财务负责人及高级管理人员

  公司于 2023 年 2 月 6 日召开第四届董事会第十八次会议审议通过《关于公
司聘任高级管理人员的议案》。

  公司于 2023 年 11 月 3 日召开了 2023 年第四次临时股东大会，并审议通过
了《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》、《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》。同日，公司召开了第五届董事会第一次会议，审议通过了
《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》、《关于选举公司第五届董事会各专门委员会委员及召集人的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司总工程师的议案》。

  公司于 2023 年 12 月 22 日召开第五届董事会第三次会议审议通过《关于补
选公司第五届董事会独立董事的议案》，并于 2024 年 1 月 8 日召开的公司 2024
年第一次临时股东大会获选举通过。

  上述聘任流程均符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规的要求。

  6、高级管理人员薪酬情况

  公司高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》等规定。

  7、制定股权激励计划、员工持股计划

  公司于 2023 年 12 月 15 日召开第五届董事会第三次会议，审议通过第一期
限制性股票激励计划及第一期员工持股计划的相关文件。本人作为公司独立董事，对激励计划事项进行认真核查，其符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，相关审议决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。

  四、总体评价与建议

  2023 年，我作为公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》的相关规定，本着客观、公正、独立的原则，忠实勤勉履行职责，主动深入了解公司经营运作情况，认真审议公司提交的各项会议议案并审慎负责地行使表决权，在客观公正的基础上对相关事项发表事前认可和独立意见，保证公司的规范运作和健康发展，从而切实维护公司全体股东的合法权益。
  本人因个人原因于 2024 年 1 月辞职离任，望公司在今后能够继续稳健经营、
规范运作，在公司董事会的领导下持续、稳定、健康的向前发展，用优秀的业绩回报广大投资者。最后，我对公司董事会、高层管理及相关人员在我履行独立董
事职责的过程中给予的积极配合和大力支持表示衷心的感谢！

  （以下无正文）

                                                    独立董事：袁学礼
                                                    2024 年 4 月 11 日