新点软件:国泰君安证券股份有限公司关于国泰新点软件股份有限公司2023年度持续督导跟踪报告
2024年04月11日 19:21
【摘要】国泰君安证券股份有限公司关于国泰新点软件股份有限公司2023年度持续督导跟踪报告根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律、法规的规定,国...
国泰君安证券股份有限公司 关于国泰新点软件股份有限公司 2023年度持续督导跟踪报告 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律、法规的规定,国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”或“保荐机构”)作为国泰新点软件股份有限公司(以下简称“新点软件”、“上市公司”或“公司”)持续督导工作的保荐机构,负责新点软件上市后的持续督导工作,并出具本持续督导跟踪报告。 一、持续督导工作情况 序号 工作内容 持续督 导情况 建立健全并有效执行持续督导工作制度,并针对具体的持 保荐机构已建立健全并有效执行 1 续督导工作制定相应的工作计划 了持续督导制度,并制定了相应的 工作计划 根据中国证监会相关规定,在持续督导工作开始前,与上 保荐机构已与公司签订《保荐协 市公司或相关当事人签署持续督导协议,明确双方在持续 议》,该协议明确了双方 在持续督 2 导期间的权利和义务,并报上海证 督导期间的权利义务,并报上海证券交易所备案 券交易所备案 保荐机构通过日常沟通、定期或不 通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开 定期回访、现场检查等方式,了解 3 展持续督导工作 公司业务情况,对公司开展了持续 督导工作 持续督导期间,按照有关规定对上市公司违法违规事项公 2023 年度公司在持续督导期间未 4 开发表声明的,应当向上海证券交易所报告并经上海证券 发生按有关规定须保荐机构公开 交易所审核后予以披露。 发表声明的违法违规情况 持续督导期间,上市公司或相关当事人出现违法违规、违 背承诺等事项的,应当自发现或应当发现之日起五个工作 2023 年度公司在持续督 导期间未 5 日内向上海证券交易所报告,报告内容包括上市公司或相 发生违法违规或违背承诺等事项 关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况,保 荐人采取的督导措施等 序号 工作内容 持续督 导情况 在持续督导期间,保荐机构督导公 督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、 司及其董事、监事、高级管理人员 法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他 遵守法律、法规、部门规章和上海 6 证券交易所发布的业务规则及其 规范性文件,并切实履行其所做出的各项承诺 他规范性文件,切实履行其所做出 的各项承诺 督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度,包括但 保荐机构督促公司依照相关规定 7 不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监 健全完善公司治理制度,并严格执 事和高级管理人员的行为规范等 行公司治理制度 督导上市公司建立健全并有效执行内控制度,包括但不限 保荐机构对公司的内控制度的设 于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度,以及募 计、实施和有效性进行了核查,公 8 集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交 司的内控制度符合相关法规要求 易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等 并得到了有效执行,能够保证公司 的规范运行 督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度,审阅信 保荐机构督促公司严格执行信息 息披露文件及其他相关文件,并有充分理由确信上市公司 披露制度,审阅信息披露文件及其 9 向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏 他相关文件 对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交 易所提交的其他文件进行事前审阅,对存在问题的信息披 露文件应当及时督促公司予以更正或补充,上市公司不予 更正或补充的,应当及时向上海证券交易所报告;对上市 保荐机构对公司的信息披露文件 10 公司的信息披露文件未进行事前审阅的,应当在上市公司 进行了审阅,不存在应及时向上海 履行信息披露义务后五个交易日内,完成对有关文件的审 证券交易所报告的情况 阅工作,对存在问题的信息披露文件应当及时督促上市公 司更正或补充,上市公司不予更正或补充的,应当及时向 上海证券交易所报告 关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、 2023 年度,公司无控股股东及实际 高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所 控制人,目前公司主要股东、董事、 11 监管措施或者纪律处分的情况,并督促其完善内部控制制 监事、高级管理人员未发生该等事 度,采取措施予以纠正 项 持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的 2023年度,公司无控股股东及实际 12 情况,上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事 控制人,目前公司主要股东等不存 项的,及时向上海证券交易所报告 在未履行承诺的情况 关注社交媒体关于上市公司的报道和传闻,及时针对市场 传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应当披露未披 2023 年度,经保荐机构核查,不存 13 露的重大事项或与披露的信息与事实不符的,及时督促上 在应及时向上海证券交易所报告 市公司如实披露或予以澄清,上市 公司不予披露或澄清 的情况 的,应当及时向上海证券交易所报告 序号 工作内容 持续督 导情况 发现以下情形之一的,督促上市公 司做出说明并限期改 正,同时向上海证券交易所报告:(一)涉嫌违反《股票 上市规则》等业务规则;(二)中介机构及其签名人员出 具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 2023 年度,公司未发生前述情况 14 等违法违规情形或其他不当情形;(三)上市公司出现《保 荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形;(四)上 市公司不配合持续督导工作;(五)上海证券交易所或保 荐人认为需要报告的其他情形 制定对上市公司的现场检查工作计划,明确现场检查工作 保荐机构已制定了现场检查的相 15 要求,确保现场检查工作质量 关工作计划,并明确了现场检查工 作要求 重点关注上市公司是否存在如下事项:(一)存在重大 财务造假嫌疑;(二)控股股东、实际控制人及其关联 人涉嫌资金占用;(三)可能存在重大违规担保; (四)控股股东、实际控制人及其关联人、董事、监事 或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司利益;(五)资金 16 往来或者现金流存在重大异常;(七)上海证券交易所 2023 年度,公司不存在前述情形 或保荐人认为应当进行现场核查的其他事项。出现上述 情形的,保荐人及其保荐代表人应当督促公司核实并披 露,同时应当自知道或者应当知道之日起15日内按规定 进行专项现场核查。公司未及时披露的,保荐人应当及 时向上海证券交易所报告。 二、保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况 无。 三、重大风险事项 公司目前面临的风险因素主要如下: (一)核心竞争力风险 1、技术迭代风险 行业的发展趋势表现为云计算、云储存的运用程度日益加深,AI技术开始运用于智能审批、卷宗分析等领域。 如公司不能准确及时地预测和把握智慧招采、智慧政务及数字建筑领域的发展趋势,对技术路线做出合理安排或转型,在平台研究与项目实施上形成快速互动与良性循环,将可能会延缓公司在关键技术和关键应用上的研究开发进度,导 致公司面临被竞争对手赶超,或者技术落后的风险。 2、技术研发失败的风险 软件行业是技术密集型行业。报告期内,公司的研发费用为51,309.52万元,占营业收入的比重为21.02%,发生的研发费用直接影响公司当年的净利润水平。公司会对一些新技术进行预研,待技术成熟后应用至产品中,然而由于新技术的发展趋势及研发结果存在一定不确定性,公司可能面临新技术、新产品研发失败的风险,从而对公司经营业绩和持续经营带来不利的影响。 (二)经营风险 1、市场竞争加剧的风险 目前公司行业内竞争对手较多,既包括大型软件业上市公司,也包括小型地方性软件定制企业。未来,随着智慧招采、智慧政务、数字建筑的市场进一步扩大,公司与行业内具有技术、品牌、人才和资金优势的厂商之间的竞争可能进一步加剧。 2、经营业绩波动风险 公司客户多为政府部门和大型企事业单位,受该类客户的采购周期影响,这些用户大多在上半年对全年的投资和采购进行规划、招标,下半年特别是第四季度再进行项目验收和项目结算。因此公司收入主要集中在下半年实现,上半年收入占比较低,具有明显的季节性,第四季度为政府客户及企事业单位的验收高峰期,也是收入确
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