国泰君安:国泰君安证券股份有限公司H股公告(就与华安基金的证券及金融产品交易及服务修订年度上限及续订期限的持续关连交易)

【摘要】香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。國泰君安証券股份有限公司Guo...

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

                國泰君安証券股份有限公司

              Guotai Junan Securities Co., Ltd.

                    （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）

                          （股份代號：02611）

                              公告

                        持續關連交易

            就與華安基金的證券及金融產品交易及服務

                    修訂年度上限及續訂期限

                獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問

 經修訂框架協議
 茲提述本公司於2022年12月29日發佈的關於本公司與華安基金訂立的原框架協 議的公告，據此，本集團將根據一般商業條款及市場慣例並按當時市價或費率 與華安基金集團在各自的日常業務過程中進行各類證券及金融交易，並互相提 供證券及金融產品和金融服務。
 本公司預計現有年度上限將不足以滿足原框架協議項下截至2023年12月31日 止年度擬進行的證券及金融產品交易的預期交易金額。此外，由於原框架協議 將於2023年12月31日到期，本公司擬繼續與華安基金集團進行該協議項下擬進 行的交易。2023年10月20日，董事會批准本公司與華安基金訂立經修訂框架協 議，以修訂及重列原框架協議，據此，截至2023年12月31日止年度的現有年度 上限將會修訂，並將原框架協議的期限延長至2025年12月31日。除延長協議有 效期、修訂現有年度上限及建議新年度上限外，原框架協議的所有其他條款及 條件將維持不變。
 截至本公告日期，經修訂框架協議尚未簽訂，且尚待獨立股東於臨時股東大會 上批准。本公司將按照上市規則及上海證券交易所規則的要求適時發佈公告。

上市規則的涵義
截至本公告日期，華安基金由本公司持有51%股權，為本公司的附屬公司。本公司的主要股東國際集團分別持有國泰君安投資及上海上國投33.53%及80%的股權，故此根據上市規則的定義，國泰君安投資及上海上國投各自為國際集團的聯繫人。由於國泰君安投資及上海上國投分別持有華安基金20%及5%的股權，國際集團的聯繫人於華安基金佔有超過10%的權益。因此，華安基金構成上市規則定義下本公司的關連附屬公司，經修訂框架協議及其項下擬進行的交易構成本公司於上市規則第十四A章下的持續關連交易。
根據上市規則第14A.54條，由於本公司擬修訂現有年度上限，本公司須在現有年度上限被超過前重新遵守上市規則第十四A章關於持續關連交易的要求。
鑒於新年度上限的最高適用百分比率超過5%但低於25%，持續關連交易須遵守上市規則第十四A章的申報、公告、年度審核、通函（包括獨立財務建議）及獨立股東批准的規定。
獨立董事委員會及獨立財務顧問
獨立董事委員會（由獨立非執行董事丁瑋先生、李仁傑先生、白維先生、李港衛先生、王國剛先生及嚴志雄先生組成）已成立，以就經修訂框架協議及持續關連交易（包括新年度上限）向獨立股東提供意見及推薦建議。
此外，本公司已委任嘉林資本為獨立財務顧問，以就經修訂框架協議的條款及新年度上限是否公平合理、是否按一般或更佳商業條款並在本集團一般日常業務過程中進行，以及是否符合本公司及股東的整體利益，向獨立董事委員會及獨立股東提供推薦建議。
寄發通函
一 份 載 列（ 其 中 包 括 ）( i ) 董 事 會 函 件（ 當 中 載 有 持 續 關 連 交 易（ 包 括 新 年 度 上 限 ）的 進 一 步 詳 情 ）； ( i i ) 獨 立 董 事 委 員 會 函 件 ； ( i ii)獨立財務顧問函件；及(iv)臨時股東大會通告的通函，預計將於2023年11月13日或之前寄發予股東。

經修訂框架協議
茲提述本公司於2022年12月29日發佈的關於本公司與華安基金訂立的原框架協議的公告，據此，本集團將根據一般商業條款及市場慣例並按當時市價或費率與華安基金集團在各自的日常業務過程中進行各類證券及金融交易，並互相提供證券及金融產品和金融服務。
本公司預計現有年度上限將不足以滿足原框架協議項下截至2023年12月31日止年度擬進行的證券及金融產品交易的預期交易金額。此外，由於原框架協議將於2023年12月31日到期，本公司擬繼續與華安基金集團進行該協議項下擬進行的交易。2023年10月20日，董事會批准本公司與華安基金訂立經修訂框架協議，以修訂及重列原框架協議，據此，截至2023年12月31日止年度的現有年度上限將會修訂，並將原框架協議的期限延長至2025年12月31日。除延長協議有效期、修訂現有年度上限及建議新年度上限外，原框架協議的所有其他條款及條件將維持不變。截至本公告日期，經修訂框架協議尚未簽訂，且尚待獨立股東於臨時股東大會上批准。本公司將按照上市規則及上海證券交易所規則的要求適時發佈公告。
經修訂框架協議主要條款概要

訂約方：        (i)  本公司；及

                (ii) 華安基金。

期限：          自臨時股東大會日期起至2025年12月31日（包括首尾兩日）

持續關連交易範圍
1.  證券及金融產品交易

    根據經修訂框架協議，我們預期與華安基金集團之間的證券及金融產品交易
    包括（但不限於）以下各項：

       具有固定收益特徵的產品－包括但不限於債券、基金、信託、理財產
        品、資產管理計劃、資產證券化產品、債券借貸、結構化產品、期貨、
        及其他帶有固定收益特徵的金融產品；利率及信貸風險衍生產品及其他
        固定收益產品；

       權益類產品－包括但不限於股權類產品（包括股票、股權、在全國股份
        轉讓系統進行掛牌股票及其他有股權類特徵的產品）、基金、信託、理
        財產品、資產管理產品及權益類衍生產品（包括收益互換、期貨、期權
        等）；


       資金交易 － 指有擔保或無擔保資金交易（包括但不限於資金拆借、回
        購、同業存款、收益權、資產證券化、相互持有債務憑證，短期融資
        券、收益憑證、次級債及公司債等）；及

       監管部門允許的其他相關證券和金融產品交易－包括但不限於期貨、大
        宗商品交易及外匯等。

2.  金融服務

    除證券及金融產品交易外，本集團與華安基金集團在我們及其各自的日常業
    務中亦互相提供金融服務。

    根據經修訂框架協議，本集團向華安基金集團提供的服務包括（但不限於）：
       代銷金融產品服務－提供代理銷售金融產品服務；

       經紀服務－包括但不限於證券經紀、期貨經紀等相關金融產品經紀服
        務；

       交易席位出租－提供交易席位出租服務；

       託管與外包－提供資產託管與運營外包服務；及

       監管部門允許的其他相關證券和金融服務－包括但不限於金融和證券顧
        問及諮詢服務、大宗商品服務等。

    根據經修訂框架協議，華安基金集團向本集團提供的服務包括（但不限於）：
       代銷金融產品服務－包括但不限於為金融產品提供代理銷售；

       受託資產管理服務－包括但不限於為客戶受託資產而設的資產管理服
        務；及

       其他監管部門允許的金融和證券顧問及諮詢服務等。

雙方同意，在日常經營中發生上述關連交易時，將嚴格遵守政府或監管部門的相關法律法規及監管規定，並按照價格公允的原則確定交易價格，即有政府或行業定價的，執行政府或行業定價；沒有政府或行業定價的，參照市場價確定。證券及金融產品交易及金融服務的定價基準載述如下。
1.  證券及金融產品交易

    證券及金融產品交易主要在中國銀行間債券市場及中國交易所債券市場、交
    易所（包括證券交易所、期貨交易所、上海黃金交易所和中國外匯交易中心）
    及其他場外市場開展，交易價格及相關費用按當時市場價格釐定。該等交易
    的定價亦須受中國嚴格監管且須遵守適用中國法律法規的規定。下文為各證
    券及金融產品交易定價基準概要。

       具有固定收益特徵的產品

        在中國境內開展固定收益類產品和交易主要通過銀行間債券市場、證券
        交易所（集中競價交易系統、大宗交易平台及固定收益平台）開展，除交
        易所集中競價交易外，銀行間債券市場、證券交易所大宗交易平台及固
        定收益平台的交易定價主要參考中央國債登記結算有限責任公司（「中債
        登」）及中國證券登記結算有限責任公司（「中證登」）公佈的債券估值釐
        定。銀行間債券市場的交易報價應當處於中債登公佈估值的2%範圍內，
        否則須向中債登報備，如無合理理由，異常定價可能會受到監管機構的
        警告甚至處罰。在證券交易所進行的固定收益類產品和交易，集中競價
        交易價格為現行市場價格，非集中競價交易主要參考中證登公佈的債券
        估值釐定。

        對於由華安基金集團認購本集團發行的固定收益類融資工具或由本集團
        認購華安基金集團發行的該等融資工具，認購價由融資工具的發行方於
        參照中債登公佈的同等信用資質、相同期限融資工具的估值後釐定，且
        與其他投資者進行認購的認購價相同。雙方須符合及遵守監管其金融工
        具發行（包括定價）的相關中國行政法規、規定及措施。

        在中國境外的固定收益類產品主要通過場外市場開展，交易定價主要參
        考做市商的市場詢價確定。

   權益類產品

    就通過證券市場（包括股票市場）進行的若干權益類產品和交易而言，該
    等產品和交易大多數是通過無法獲知交易對手方身份的系統進行，交易
    價格乃基於交易對手在市場上的報價。相關證券及金融產品的即時報價
    通過相關證券交易所的交易系統獲取；對於未能從市場取得參考市價的
    權益類產品而言，主要參考以市場為基礎的估值方法以及類似性產品的
    市價後定價。
   資金交易

    就銀行間市場資金拆借、回購而言，分別以銀行間同業拆借中心
    SHIBOR、交易前台回購即時加權利率為基準，並結合當日資金面鬆緊
    預判、交易對手資質及質押券等擔保品質量等因素進行浮動報價，該等
    交易的定價亦須受中國嚴格監管且須遵守所適用中國法律法規的規定。   場外衍生品交易

    有關場外衍生品交易的定價主要是：(1)按照衍生品定價模型釐定，如蒙
    特卡洛模擬、B-S模型等；(2)參考相關目標物價格的預期變動釐定。
   黃金產品、期貨及外匯交易

    有關黃金產品、期貨及外匯交易主要在上海黃金交易所、中國金融期貨
    交易所及中國外匯交易中心進行，採用集中競價機制或詢價機制，定價
    基準主要依據市場對於某項證券和金融產品的成交情況而確定。華安基
    金可進入相關交易所的交易系統，以獲得相關證券及金融產品的即時報