容百科技:2023年度独立董事述职报告(姜慧)

【摘要】宁波容百新能源科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告本人姜慧，作为宁波容百新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、...

          宁波容百新能源科技股份有限公司

            2023 年度独立董事述职报告

  本人姜慧，作为宁波容百新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》和《独立董事工作制度》的要求，谨慎、忠实、勤勉地履职尽责，努力发挥独立董事的作用，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，及时关注公司经营情况，积极参加股东大会、董事会及专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表公正、客观的独立意见，充分发挥专业优势和独立作用，为董事会的科学决策提供有力支撑，促进公司稳健、规范、可持续发展，切实维护公司和股东的合法利益，尤其是中小股东的合法权益。现将 2023 年度履职情况报告如下：
 一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

  姜慧，女，1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。姜慧女士获悉尼大学金融学硕士学位。2004 年至 2010 年，姜慧女士任日本石塚电子株式会社管理部部长；2010 年至 2014 年，任北京当升材料科技股份有限公司人力资源总监；2015 年至今，任上海鼎翊智能科技有限公司副总经理；2018 年 3 月至今，任公司独立董事。
（二）独立性情况说明

  作为公司的独立董事，我本人及直系亲属均不在公司或其附属企业担任除独立董事之外的其他职务，也未在公司主要股东处担任任何职务；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。除独立董事津贴外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
 二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况


  2023 年度，本着勤勉尽责的态度，我积极参加公司召开的董事会、股东大会和专门委员会，认真审阅会议材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议。
  1. 出席董事会会议情况

 独 立 应参加董事 亲自出 委 托 出 席 缺席        投票情况

 董事  会次数      席（次） （次）    （次）  反对（票） 弃权（票）

 姜慧      9        9        0        0      否        0

  本着勤勉务实和诚信负责的原则，我认真审议每个议案，对所有议案都经过客观谨慎的思考，均投了赞成票，没有投反对票和弃权票。在董事会会议上，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
  2. 出席股东大会会议情况

  2023 年，公司共召开了 1 次股东大会，我亲自出席了本次股东大会。

  3. 出席董事会专门委员会会议情况

  公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，我按照公司董事会各专门委员会工作制度的有关要求，召集或出席专门会议，认真研讨会议文件，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。报告期内，
公司董事会召开战略委员会会议 0 次，审计委员会会议 4 次，提名委员会会议 2
次，薪酬与考核委员会会议 3 次，我的出席会议情况如下：

    专门委员会名称      报告期内召开会议次数    本人出席会议次数

      审计委员会                4                      4

      提名委员会                2                      2

      战略委员会                0                    --

  薪酬与考核委员会              3                      3

注：“--”代表该独立董事非委员会成员。

  4. 与会计师事务所的沟通情况

  在公司年度财务报告编制和审计过程中，本人切实履行了独立董事的职责与义务。在年审会计师事务所进场审计前，和会计师就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点进行沟通。并在年审会计师出具初步审计意见后，及时与会计师沟通初审意见，关注审计过程中所发现的问题，保证公司年度报告披露的真实、准确、完整。
（二）现场考察情况及公司配合工作情况


  报告期内，我认真审阅了董事会及各专门委员会议案资料，并对所需的议案背景资料及时与公司经营管理层保持沟通，积极参加公司董事会、股东大会，认真对公司日常经营情况、财务状况、内控运行情况进行了解，听取公司相关汇报，并对公司有关工作思路与预案提出专业的建议和想法，积极发挥独立董事的作用。同时，我加强与公司董事、监事、高级管理人员以及外聘注册会计师的沟通，重点关注公司的日常经营活动、关联交易、治理架构以及内控建设情况，并充分利用自身的专业知识为公司提供独立、专业的建议，促进了董事会决策的科学性和客观性。

  报告期内，公司对我履行独立董事职务给予了全力支持和方便，公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，全面向我介绍公司经营现状、行业发展情况、新产品研发进度、全球化战略等，并根据我的需要提供相关资料，有利于我以专业能力和经验做出独立的表决意见，以客观公正的立场为公司的长远发展出谋划策。
 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

  2023 年，本人根据法律法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，并就相关事项的合法合规作出独立明确的判断，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：
(一)关联交易情况

  2023 年 3 月 28 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议了《关于
确认公司 2022 年度关联交易并预计 2023 年度日常关联交易的议案》。经核查，上述关联交易为公司正常经营需要，符合公司生产经营和发展的实际需要，关联交易价格公允、合理，在交易的必要性和定价的公允性方面均符合关联交易的相关原则要求，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，亦不存在显失公允的情况。
(二)对外担保及资金占用情况

  2023 年，除公司控股子公司外，公司不存在为第三方提供担保的情况，不存在资金被占用的情况。

(三)募集资金的使用情况

  报告期内，对首次公开发行和非公开发行股票募集资金的存放、使用和暂时补充流动资金等情况进行监督审核，本人认为募集资金存放和使用均依照相关规定执行，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在重大违规使用募集资金的情形。
(四)并购重组情况

  报告期内，公司未发生并购重组情形。
(五)提名董事和聘任高级管理人员情况

  报告期内，我对提名的第二届董事会非独立董事候选人发表了同意的独立意见，认为公司增补的第二届董事会候选人具有履行董事职责的任职条件及工作经验；任职资格不存在《公司法》《证券法》以及上海证券交易所禁止的情形。公司董事候选人的提名、表决程序符合《公司法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

  报告期内，公司聘任董事会秘书，我针对聘任事项发表了独立意见，认为聘任人员具备任职相关岗位的任职资格和条件，具备履行相关职责的专业知识和能力，未发现其存在被证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，未发现其存在相关法律法规规定的禁止任职的情形；有关审议及决策程序充分、恰当，符合《公司法》《公司章程》等法律法规及相关规则的规定。
(六)董事、高级管理人员的薪酬情况

  报告期内，我对公司董事、高级管理人员的薪酬方案、决策程序、发放情况等方面进行了审核，认为公司制定的董事、高级管理人员的薪酬实施方案符合公司绩效考核和薪酬管理制度的规定，建立科学有效的激励与约束机制，有利于发挥董事及高级管理人员的积极性，发放标准已履行了相应的审批程序，符合关法律、法规、规章和规范性文件的规定，也符合全体股东整体利益，不存在损害公司和投资者利益的情形。
(七)聘任或者更换会计师事务所情况

  报告期内，为确保公司 2023 年审计工作顺利有序开展，经公司 2022 年年度
股东大会审议通过，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023
年度审计机构。我对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的执业资格、和执业能力进行了了解和审核，认为其具备为公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计和内控审计的工作要求；公司聘任会计师事务所已履行了必要的决策程序，决议合法有效，符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。
(八)现金分红及其他投资者回报情况

  报告期内，公司实施了 2022 年度利润分配方案：向全体股东每 10 股派发现
金红利 3.02 元（含税）。现金分红金额占公司当年度归属上市公司股东净利润的比例为 10.06%，公司 2022 年度不进行资本公积转增股本，不送红股，该方案的决策符合《公司章程》的相关要求，考虑到了公司的盈利情况、现金流状态和资金需求，不存在损害股东利益情形，有利于公司持续稳定发展。表决程序公开透明，审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。

  报告期内，公司通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式已累计回购公
司股份 2,692,530 股，占公司总股本 484,223,588 股的比例为 0.56%，回购的资金
总额为人民币 109,960,094.63 元。本次回购股份用于公司员工持股计划或股权激励计划，有利于提升团队凝聚力和公司核心竞争力，促进公司经营业绩进一步提升，有利于公司长期、健康、可持续发展。
(九)公司及股东承诺履行情况

  经核查，在本报告期内，公司及控股股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、控股股东违反承诺情况。
(十)信息披露的执行情况

  报告期内，本人对公司信息披露工作进行监督，保持与公司管理层和业务部门的密切沟通，及时了解公司日常经营情况及重大事项进展情况，并认真审阅了公司对外披露信息内容。公司披露的信息真实、准确、完整，简洁清晰、通俗易懂，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，确保所有股东和其他利益相关方均能平等获得公司信息。公司董事、监事、高级管理人员均对定期报告签署了书面确认意见。
(十一) 内部控制的执行情况

  报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规范性文件要求，建立健全内部控制制度，稳步推进内控体系建设，对公司内部控制的有效性进行了评估，并出具了公司《内部控制评价报告》。公司内部控制评价报告真实、客观、完整地反映了公司内部控制制度的执行情况和效果，符合公司内部控制的实际情况。公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得到有效的执行，达到了公司内部控制的目标，公司现有的内部控制体系在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷。公司不存在重大违法违规行为，不存在违反《公司章程》和公司内部控制制度的情况，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。
(十二) 限制性股票激励计划

  2023 年 3 月 28 日，公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十
七次会议审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划第一类限制性股票预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2020 年限制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于回购注销及作废 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于回购注销及作废 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

  2023 年 6 月 28 日，公司第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十
九次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格及授予价格的议案》《