北纬科技:关于北京北纬通信科技股份有限公司2024年度限制性股票激励计划(草案)之法律意见书-

【摘要】北京天达共和律师事务所关于北京北纬通信科技股份有限公司2024年度限制性股票激励计划（草案）之法律意见书2024年4月关于北京北纬通信科技股份有限公司2024年度限制性股票激励计划（草案）之法律意见书致：北京北纬通信科技股份有限公司北京天达...

      北京天达共和律师事务所

 关于北京北纬通信科技股份有限公司
2024 年度限制性股票激励计划（草案）

                之

            法律意见书

                  2024 年 4 月

关于北京北纬通信科技股份有限公司 2024 年度限制性股票激励计划
                  （草案）之法律意见书

致：北京北纬通信科技股份有限公司

  北京天达共和律师事务所接受公司委托，作为公司实施本次激励计划的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（“《管理办法》”）等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就公司 2024 年度限制性股票激励计划（“本次激励计划”）相关事项出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所律师查阅了包括《北京北纬通信科技股份有限公司 2024 年度限制性股票激励计划（草案）》（“《2024 激励计划（草案）》”）在内的有关文件。本法律意见书的出具已取得公司如下保证：北纬科技向本所提供了为出具本法律意见书所必需的全部事实文件；所有文件真实、完整、合法、有效，所 有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

  本所律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，不对公司本次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不应视为对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

  本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的而使用，未经本所及签字律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。本所同意公司将本法律意见书作为必备文件之一，随其他材料一并提交证券交易所予以公告。
  基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的原则，出具本法律意见书。


                          （法律意见书正文）

一、 实施本次激励计划的主体资格

  （一） 公司系依法设立并有效存续的股份有限公司

  公司成立于 1997 年 11 月 12 日，是由北京北纬通讯科技有限公司通过整体
变更方式设立的股份有限公司。经中国证监会证监发行字[2007]184 号文批准，
北纬科技首次公开发行人民币普通股 1260 万股，并于 2007 年 8 月 10 日在深交
所挂牌上市，股票代码为“002148”，股票简称为“北纬科技”。

  根据公司《营业执照》（统一社会信用代码： 911100006336429941）及公示信息，北纬科技注册地址为北京市丰台区西四环南路 19 号九号楼 247 室，法定代表人为傅乐民，注册资本为 55894.403000 万人民币，经营范围为 “一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告发布；会议及展览服务；社会经济咨询服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理；计算机软硬件及辅助设备批发；工业控制计算机及系统销售；图文设计制作；专业设计服务；平面设计；摄影扩印服务；摄像及视频制作服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”。

  （二） 公司不存在《管理办法》规定的不得实施激励计划的情形

  根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2024]0011003187号《审计报告》、《2023 年年度报告》，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施激励计划的下列情形：

  1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
      示意见的审计报告；

  2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
      表示意见的审计报告；

  3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
      润分配的情形；

  4. 法律法规规定不得实行股权激励的；


  5. 中国证监会认定的其他情形。

  综上，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施激励计划的情形，具备实行本次激励计划的主体资格。
二、 本次激励计划的主要内容

  本所律师根据《管理办法》的相关规定查阅《2024 激励计划（草案）》，确认公司《2024 激励计划（草案）》对《管理办法》第九条规定的上市公司股权激励计划应载明的内容进行了规定，有关内容如下：

  （一） 本次激励计划的目的

  根据《2024 激励计划（草案）》，为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员和骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司制定本次激励计划。

  本所律师认为，《2024 激励计划（草案）》规定了本次激励计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。

  （二） 激励对象的确定依据和范围

  根据《2024 激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象的确定依据和范围如下：

    1. 激励对象确定的法律依据

  本次激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

    2. 激励对象确定的职务依据

  本次激励计划激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员和骨干员工（不包括独立董事、监事）。所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。

    3. 激励对象的范围

  本次激励计划涉及的激励对象共计 84 人，包括董事、高级管理人员，中层管理人员，核心技术人员和骨干员工。本次激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、

  以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本次激励计划的考核期内与公司（含子公司）具有聘用、雇佣或劳务关系。

  预留授予部分的激励对象自本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息；超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

  激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：

  （1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
        处罚或者采取市场禁入措施；

  （4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6） 中国证监会认定的其他情形。

    4. 激励对象的核实

  本次激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
  本所律师认为，《2024 激励计划（草案）》规定了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定，激励对象的确定符合《管理办法》第八条的规定。

  （三） 限制性股票的来源、数量和分配

  根据《2024 激励计划（草案）》，本次激励计划限制性股票的来源、数量和分配情况如下：


  1. 本次激励计划的股票来源

  本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股及在二级市场回购的公司 A 股普通股股票。

  2. 授出限制性股票的数量

  本次激励计划拟授予的限制性股票数量 673 万股，占《2024 激励计划（草
案）》公告时公司股本总额 55,894.403 万股的 1.20%。其中首次授予 613 万股，
占《2024 激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 1.10%，占本次激励计划拟授予权益总额的 91.08%；预留 60 万股，占《2024 激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 0.11%，占本次激励计划拟授予权益总额的 8.92%，未超过本次激励计划拟授予权益总量的 20%。公司全部在有效期内的股权激励所涉及的股票总额累计未超过公司股本总额的 10%。本次激励计划中任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。

  在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予数量将根据本次激励计划予以相应的调整。

  3. 激励对象获授的限制性股票分配情况

  本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

    姓名            职务      获授的限制性股 占授予限制性股 占本计划公告日
                                  票数量(万股)  票总数的比例  股本总额的比例

    刘宁      董事、副总经理        30          4.45%          0.05%

    张文涛        财务总监          28          4.16%          0.05%

    黄潇        董事会秘书          16          2.38%          0.03%

中层管理人员、核心技术人员和骨干

              员工                    539          80.09%        0.96%

          （81 人）

            预留部分                  60          8.92%          0.11%

              合计                    673          100%          1.2%

注 1：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。

注 2：本次激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
注 3：预留部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12