三利谱:国信证券股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

【摘要】国信证券股份有限公司关于深圳市三利谱光电科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见国信证券股份有限公司（以下称“国信证券”、“保荐机构”）作为深圳市三利谱光电科技股份有限公司（以下简称“公司”、“三利谱”）非公开发行股票...

              国信证券股份有限公司

      关于深圳市三利谱光电科技股份有限公司

  使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
  国信证券股份有限公司（以下称“国信证券”、“保荐机构”）作为深圳市三利谱光电科技股份有限公司（以下简称“公司”、“三利谱”）非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对三利谱拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：

  一、非公开发行募集资金基本情况

    （一）募集资金到位及管理情况

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”) 《关于核准深圳市三利谱光电科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]48
号）核准，深圳市三利谱光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）20,800,000 股，发行价格为每股人民币
42.03 元，募集资金总额为人民币 874,224,006.97 元，扣除本次发行费用
19,958,034.53 元后，实际募集资金净额为 854,265,972.44 元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2020〕3-33 号）。公司对募集资金采取了专户存储制度。

    （二）募集资金投资项目变更及延期情况

    1、首次变更募集资金投资项目情况

  公司经第四届董事会2021年第八次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于募集资金投资项目变更及延期的议案》，同意公司调整原募集资金使用计划。募投项目名称由“超宽幅TFT-LCD用偏光片生产线项目”变更为
“合肥三利谱二期TFT-LCD用偏光片生产线项目”，实施主体由“合肥三利谱光电材料有限公司”变更为“合肥三利谱光电科技有限公司”,建设内容“由建设一条幅宽为2500mm的超宽幅TFT-LCD用偏光片全制程生产线”变更为“建设一条幅宽1720mmTFT-LCD用偏光片全制程生产线”项目，总投资由“126,170.00万元”变更为“122,100.00万元”。具体内容详见2021年12月29日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于募集资金投资项目变更及延期的公告》。

    2、第二次变更募集资金投资项目情况

  公司经第五届董事会 2024 年第二次会议和第五届监事会 2024 年第一次会
议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》。同意对募投项目“合肥三利谱二期 TFT-LCD 用偏光片生产线项目”进行延期。预计达到可使用状态日
期延期至 2024 年 10 月 31 日。具体内容详见公司于 2024 年 3 月 9 日在《证券
时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网披露的《关于募集资金投资项目延期的公告》。

    公司本次募集资金扣除发行费用后将全部用于以下投资项目：

                                                          单位：万元

 序号            项目名称            拟投入募集资金额          实施主体

  1    合肥三利谱二期TFT-LCD用              85,426.60  合肥三利谱光电科技有
            偏光片生产线项目                                  限公司

              合计                            85,426.60

    （三）募集资金使用情况及当前余额

    截至 2024 年 3 月 31 日，公司募集资金专户净额为 59,944,628.31 元，本次
非公开发行募集资金累计投入金额 604,538,924.95 元，使用闲置募集资金补充流动资金余额 230,000,000 元。

  二、前次使用部分募集资金暂时补充流动资金及归还情况

  2023 年 4 月 27 日，公司第四届董事会 2023 年第三次会议审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币40,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过 12 个月。


  截至 2024 年 4 月 2 日，公司已将上述闲置募集资金全部归还至公司募集资
金专用账户，使用期限未超过 12 个月，并将《关于归还募集资金的公告》进行了披露（公告编号：2024-024）。

  三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

    （一）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

  根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》的规定，公司本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金的使用效率，降低财务成本，有效缓解公司流动资金的需求压力，优化公司财务结构，在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，结合公司自身的实际经营情况，公司拟使用人民币 20,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金用于公司与主营业务相关的生产经营活动，使用期限自董事会审议批准之日起不超过 12 个月，到期后将归还至募集资金专户。

    （二）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性

  公司本次根据实际生产经营的需要，计划使用部分募集资金人民币20,000万元用于暂时补充流动资金，有利于解决暂时的流动资金需求。按目前一年期银行贷款市场利率 3.45%计算，可为公司节约财务费用约 690 万元，从而提高公司资金使用效率，降低财务费用，提升经营效益。因此，使用 20,000 万元募集资金暂时补充公司流动资金是合理和必要的。

    （三）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内从事高风险投资的情况说明

  本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司未从事高风险投资。

    （四）补充流动资金期间的相关承诺

  公司承诺：

  1、本次公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有与募集资金投资
项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不会改变或变相改变募集资金用途的情况。

  2、公司在本次补充流动资金到期日之前，及时将资金归还至募集资金专户。
  3、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月不存在证券投资等高风险投资行为，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行证券投资等高风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

  4、公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购、或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

  四、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行的审议程序

  2024 年 4 月 11 日，第五届董事会 2024 年第三次会议和第五届监事会 2024
年第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 20,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金。

  五、保荐机构的核查意见

  经核查，本保荐机构认为：

  1、三利谱本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司第五届董事会 2024 年第三次会议和第五届监事会 2024 年第二次会议审议通过，履行了必要的审议程序；

  2、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

  综上，保荐机构同意公司使用不超过20,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。

  【以下无正文】

（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市三利谱光电科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）

  保荐代表人：

                        单 兴            金 蕾

                                                国信证券股份有限公司
                                                    2024 年 4 月 11 日