三利谱:国信证券股份有限公司关于公司2023年度募集资金存放与使用专项核查报告

【摘要】国信证券股份有限公司关于深圳市三利谱光电科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用专项核查报告根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《...

          国信证券股份有限公司关于

      深圳市三利谱光电科技股份有限公司

  2023 年度募集资金存放与使用专项核查报告

  根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等法律法规的要求，作为深圳市三利谱光电科技股份有限公司（以下简称“三利谱”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）对公司 2023 年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：

  一、保荐机构进行的核查工作

  国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了审计报告、会计师前次募集资金使用情况鉴证报告、以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。

  二、募集资金基本情况

    （一）非公开发行股票募集资金

    1、实际募集资金数额和资金到位时间

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”) 《关于核准深圳市三利谱光电科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]48 号）核准，深圳市三利谱光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）20,800,000 股，发行价格为每股人民币 42.03 元，募集资金总额为人民币 874,224,006.97 元，扣除本次发行费用 19,958,034.53 元后，实际募集资金净额为 854,265,972.44 元。上述募集资金到位情况已经天健会计师
事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2020〕3-33 号）。公司对募集资金采取了专户存储制度。

    2、募集资金使用和结余情况

    截至 2023 年 12 月 31 日止，公司募集资金专户净额为 78,436,329.29 元，累
计使用募集资金 515,927,818.52 元，实际使用部分闲置募集资金 300,000,000.00元补充流动资金。

    三、募集资金存放和管理情况

    （一）非公开发行股票募集资金

  为了规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司会同保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）分别与中国农业银行股份有限公司深圳明城支行、中国光大银行深圳华强支行、上海浦东发展银行深圳龙华支行、北京银行股份有限公司深圳龙岗支行签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）；公司会同保荐机构国信证券与募集资金投资项目实施主体子公司合肥三利谱光电科技有限公司与中国建设银行股份有限公司合肥龙门支行签订了《募集资金四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”）。三(四)方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

    截至 2023 年 12 月 31 日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：

                                                            单位：元

    账户名称            银行名称              银行账号          专户余额

深圳市三利谱光电科  中国农业银行股份有限  41020900040027721    10,914.25

技股份有限公司      公司深圳明城支行

深圳市三利谱光电科  中国光大银行深圳华强  78150188000206877    191,126.77

技股份有限公司      支行

深圳市三利谱光电科  上海浦东发展银行深圳  79140078801600001719  92,450.72


技股份有限公司      龙华支行

深圳市三利谱光电科  北京银行股份有限公司  20000017192200034098  54,204,850.18
技股份有限公司      深圳龙岗支行          170

合肥三利谱光电科技  中国建设银行股份有限  34050144770800002501  23,936,987.37
有限公司            公司合肥龙门支行

    四、募集资金项目的使用情况


    （一）非公开发行股票募集资金截至 2023 年末的实际使用情况

                                                                                                                          单位：万元

              募集资金总额                                85,426.60          本年度投入募集资金总额                      45,197.18

      报告期内变更用途的募集资金总额                              0

        累计变更用途的募集资金总额                                0          已累计投入募集资金总额                      51,592.78
      累计变更用途的募集资金总额比例                          0.00%

                      是否已变                                        截至期末  截至期末  项目达到  本年度              项目可行
承诺投资项目和超募资  更项目  募集资金承  调整后投资  本年度投入  累计投入  投资进度  预定可使  实现的  是否达到  性是否发
      金投向        （含部分  诺投资总额    总额(1)      金额    金额 (2)    （%）  用状态日    效益    预计效益  生重大变
                        变）                                                    (3)=(2)/(1)    期                              化

  承诺投资项目

 合肥三利谱二期 TFT-                                                                          2024 年

LCD 用偏光片生产线项        是    85,426.60    85,426.60    45,197.18  51,592.78    60.39%  10 月 31  不适用    不适用      否

        目                                                                                      日

 承诺投资项目小计            -    85,426.60    85,426.60    45,197.18  51,592.78          -          -                    -          -

  超募资金投向

归还银行贷款（如有）          -

补充流动资金（如有）          -

 超募资金投向小计            -

      合计                      85,426.60    85,426.60    45,197.18  51,592.78          -

未达到计划进度或预计  内容详见表格“（二） 变更募集资金投资项目情况表”
 收益的情况和原因
项目可行性发生重大变  不适用

  化的情况说明
超募资金的金额、用途  不适用

  及使用进展情况

募集资金投资项目实施  不适用

    地点变更情况

                      （一）首次变更募集资金投资项目的情况

                      经公司第四届董事会 2021 年第八次会议、第四届监事会 2021 年第六次会议和 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于募
                      集资金投资项目变更及延期的议案》，公司同意对募集资金投资项目“超宽幅 TFT-LCD 用偏光片生产线项目”进行变更及延期，
                      具体内容如下：

                      1、项目名称变更为“合肥三利谱二期 TFT-LCD 用偏光片生产线项目”；实施主体变更为合肥三利谱光电科技有限公司；建设内
                      容变更为建设一条幅宽 1720mm TFT-LCD 用偏光片全制程生产线，包括项目厂房的建设、装修工程，生产设备的购置和安装。
                      项目满产后年产偏光片约 3000 万㎡；项目总投资变更为 122,100.00 万元。预计达到可使用状态日期延期至 2023 年 12 月 31

                      日。

                      2、变更原募投项目的原因

                      原募投项目为建设一条宽幅为 2500mm 的超宽幅 TFT-LCD 用偏光片全制程生产线，项目主要针对的是超大尺寸（65 寸以上）
                      的超大面板，当时京东方、华星光电、惠科股份等面板厂高世代线生产的 TV 主要是 43/55/65 寸这几种主流尺寸，偏光片的宽
                      幅需要考虑到裁切时的利用率。合肥三利谱二期项目的一条 1720mm 宽幅生产线全宽幅能够裁切 65 寸两片上片。1720mm 宽幅
                      生产线经计算该项目生产 43/55/65 寸的裁切利用率较高，并且这种宽幅的原料比较充足容易购买，成本又比超宽幅生产线的原
募集资金投资项目实施  料低 10%左右，因此总成本比其它产线要低。

    方式调整情况      项目实施主体变更的主要原因是公司管理效率更高，管理成本更低。

                      3、变更募投项目对公司的影响

                      本次变更前募集资金投资项目超宽幅偏光片项目与变更后项目合肥三利谱二期项目的主要建设内容和生产产品不存在重大差

                      异，变更前后的募投项目仅在实施主体和项目生产线宽幅上有所变化，但募集资金的实际用途仍系公司提升主营业务产品的产
                      能。

                      1720mm 宽幅偏光片生产线配套使用裁切大尺寸 TV 偏光片属于国内首创，将进一步丰富公司产品结构，提升生产效率和规模效
                      应，降低公