派能科技:上海派能能源科技股份有限公司董事会议事规则(2024年4月修订)

【摘要】上海派能能源科技股份有限公司董事会议事规则第一章总则第一条为了进一步明确上海派能能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会内部机构、规范议事方式及决策程序，促进董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人...

                    上海派能能源科技股份有限公司

                          董事会议事规则

                            第一章 总则

第一条 为了进一步明确上海派能能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会内部机构、规范议事方式及决策程序，促进董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、行政法规、规范性文件和《上海派能能源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定《上海派能能源科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“本规则”）。
第二条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任，但独立董事连续任职不得超过六年。公司设立董事会，董事会受股东大会委托，负责经营管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。
董事会按照法律、法规和《公司章程》的有关规定及股东大会赋予的职权，在其职责范围内行使权利，确保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东。
第三条 董事会下设证券投资部，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任证券投资部负责人，保管董事会印鉴。
第四条 本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的内部机构设置、召集、召开、议事及表决程序的具有约束力的法律文件。

                      第二章 董事会的构成与职责

第五条 董事会由 8 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会设董事长 1 名，可
以设副董事长，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第六条 董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会等专门委员会，并制定相应的工作细则。专门委员会对董事会负责。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。第七条 董事会行使下列职权：
(一)  召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)  执行股东大会的决议；
(三)  决定公司的经营计划和投资方案；
(四)  制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)  制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)  制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)  拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)  在《公司章程》规定及股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；(九)  决定公司内部管理机构的设置；
(十)  选举董事长；
(十一) 根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司总裁（总经理）、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁（总经理）的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁（副总经理）、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十二) 制订公司的基本管理制度；

(十三) 制订《公司章程》的修改方案；
(十四) 管理公司信息披露事项；
(十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十六) 听取公司总裁（总经理）的工作汇报并检查总裁（总经理）的工作；
(十七) 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第九条 对于未达到《公司章程》及公司其他管理制度规定的股东大会审批标准的对外投资项目及关联交易事项，股东大会有权根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，授权董事会对于相关交易予以审批。董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；并建立重大投资项目评审制度，组织有关专家、专业人员对相关投资项目进行评审。超过其权限的事项，须报股东大会批准。
董事会的审批权限具体如下：
（一） 公司发生的交易（提供担保除外），达到下列标准之一的，由董事会表决通过：
1、 交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以下；
2、 交易的成交金额占公司市值的 50％以下；
3、 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以下；4、 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以下，或未超过 5000 万元；
5、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以下，或未超过 500 万元；
6、 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以下，或未超过 500 万元；

7、 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额未超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本条第一款的规定履行董事会审议程序。
（二） 除《公司章程》第四十三条规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批准。
公司与关联人发生的关联交易（提供担保除外），达到下述标准的，应提交董事会审议批准：公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以下，或未超过 3,000 万元。
董事与关联交易对方、或与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，公司董事会可将其部分职权授权总裁（总经理）会议。
公司发生关联交易未达到本条所列标准的，可由公司总裁（总经理）会议审议决定，相关法规及《公司章程》另有规定的除外。
第十条 下列事项提交董事会审议前，应当经公司全体独立董事过半数同意：(一)  应当披露的关联交易；
(二)  公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
(三)  公司被收购时公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
(四)  法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。第十一条  董事长行使下列职权：
(一)  主持股东大会和召集、主持董事会会议；

(二)  督促、检查董事会决议的执行；
(三)  签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四)  签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
(五)  行使法定代表人的职权；
(六)  在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(七)  董事会授予的其他职权。
第十二条  公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务，或者无副董事长的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

                      第三章 董事会会议的召集

第十三条  董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
第十四条  年度董事会会议在公司上一个会计年度结束后的 4 个月内召开，主要审议公司的年度财务报告及处理相关事宜。年度董事会会议的召开时间应保证公司年度股东大会能够在公司上一会计年度结束后的 6 个月内召开。
第十五条  在发出召开董事会定期会议的通知前，证券投资部应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在提案拟定前，应当视需要征求总裁（总经理）和其他高级管理人员的意见。
第十六条  有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
(一)  代表 1/10 以上表决权的股东提议时；

(二)  1/3 以上董事联名提议时；
(三)  1/2 以上独立董事联名提议时；
(四)  董事长认为必要时；
(五)  监事会提议时；
(六)  总裁（总经理）提议时；
(七)  证券监管部门要求召开时；
(八) 《公司章程》规定的其他情形。
董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
独立董事提议召开董事会会议的，公司应当及时披露；独立董事的该项职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

                      第四章 董事会会议的提案

第十七条  下列人士/单位有权向董事会提出提案：
(一)  任何一名董事；
(二)  监事会；
(三)  单独或合并持股 3%以上的股东；
(四)  总裁（总经理）。
上述第（二）、（四）项主体所提的提案应限于其职责所及范围内的事项。
第十八条  在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书或董事会指定人员应当先行通知各董事、总裁（总经理），上述被通知的主体应将拟提交董事会审议的事项以提案的方式提交董事会秘书或董事会指定人员。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

在本规则中，议案指正式列入董事会会议审议范围的待审议事项，提案人已提交但尚未列入董事会会议审议范围的待审议事项称为提案，提出提案的人士或单位称为提案人。
第十九条  有权提议召开临时董事会的主体提议召开董事会临时会议时，应当向董事会秘书或董事会指定人员提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
(一)  提议人的姓名或者名称；
(二)  提议理由或者提议所基于的客观事由；
(三)  提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
(四)  明确和具体的提案；
(五)  提议人的联系方式和提议日期等。
证券投资部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第二十条  董事会会议提案主要来自：
(一)  董事提议的事项；
(二)  监事会提议的事项；
(三)  证券投资部提议的事项；
(四)  公司总裁（总经理）提议的事项；
(五)  董事会各专门委员会提交的议案；
(六)  独立董事专门委员会提交的议案；
(七)  提议召开该次董事会临时会议相关方提议的事项。
第二十一条 董事会会议提案应符合下列条件：

(一)  符合有关法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的规定，并且属于公司经营活动范围和董事会的职责范围；
(二)  符合公司和股东的利益；
(三)  有明确的议题和具体内容。
第二十二条 董事会秘书负责征集董事会会议提案，除证券投资部提案外，各提案提出人应在董事会会议通知发出前 3 个工作日递交提案及相关材料。
董事会秘书对有关资料整理后，列明董事会会议的议题和议程，并根据提案人的建议、会议议题的需要以及《公司章程》的要求拟定列席人员名单，提呈董事长审阅，由董事长决定是否将相关提案列入议程。
原则上所有提案都应列入议程，对未列入议程的提案，董事长应以书面的形式向提案人说明理由。

                      第五章 董事会会议的通知

第二十三条 召开董事会定期会议和临时会议，证券投资部应当分别提前 10 日和3 日书面通知全体董事和监事以及总裁（总经理）、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
董事会会议通知由董事长或代为召集的董事签发。上述人士因故不能签发董事会会议通知时，可授权董事会秘书或董事会指定人员代为签发。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出