卧龙地产:卧龙资源集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告(陈林林)

【摘要】卧龙资源集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告作为卧龙资源集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》...

            卧龙资源集团股份有限公司

            2023 年度独立董事述职报告

    作为卧龙资源集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《卧龙资源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《卧龙资源集团股份有限公司独立董事工作制度》等要求，本着对全体股东负责的态度，勤勉尽责，审慎行使公司和股东所赋予的权利，积极出席公司召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立、客观的意见，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度独立董事履职情况汇报如下：

    一、独立董事的基本情况

    作为公司的独立董事，本人具有履行独立董事职责所必须的专业能力和工作经验，具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。本人个人工作履历、专业背景以及兼职情况简介如下：

    本人陈林林，1974年出生，博士。现为浙江工商大学教授，同时担任浙江杭可科技股份有限公司独立董事。现任公司董事。

    本人作为公司独立董事，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位担任职务或领取薪酬，不存在影响独立性的情况。

    二、本年度履职概况

    （一）出席会议情况

    2023年度，公司召开5次董事会，本人均亲自出席5次，其中以通讯方式出席会议4次，现场出席会议1次；公司召开6次审计委员会会议，本人亲自出席6次；公司召开1次薪酬和考核委员会会议，本人亲自出席1次；公司召开1次战略决策委员会，本人亲自出席1次；公司召开2次股东大会，本人亲自出席2次。

    对于需经上述相关会议审议的各个议案，本人本着勤勉务实和诚信负责的原则，首先对公司提供的议案材料和有关情况介绍进行认真审核，充分了解与议案相关的各项情况，提出专业的意见和建议，并在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，努力使公司各项决策不损害投资者的合法权益。本人对2023年度召开的上述会议审议的议案全部赞成，未提出反对或弃权的情形。

    鉴于公司规范治理，本年本人未行使独立聘请外部审计机构或咨询机构、提议召开董事会、提请召开股东大会、向股东征集投票权等独立董事特别职权。
    （二）现场工作情况

    报告期内，本人认真学习了各类法律法规及监管政策，切实增强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护全体股东权益的意识。同时，充分利用出席董事会及股东大会的契机，对公司进行了多次实地现场考察、沟通，了解公司的经营与治理情况，积极对公司经营管理提出建议。

    （三）公司对独立董事工作的支持情况

    报告期内，公司能一如既往支持本人的工作，为本人履行职责提供便利的会务、通讯、人员安排等条件，能较好的传递本人与公司董事会、监事会、管理层以及上级监管部门之间的信息往来。

    三、年度履职重点关注事项的情况

    报告期内，本人根据《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等要求，关注了以下重大事项，并发表了客观、公正的独立意见。

    （一）关联交易情况

    报告期内，本人严格按照相关要求对公司关联交易的必要性与合理性进行持续审查，并审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预测的议案》和《关于房地产项目委托管理暨关联交易的议案》，认为公司的关联交易事项决策程序合规，定价公允且具有合理性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。

    （二）对外担保及资金占用情况

    按照《公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等规定，本人
对公司截止2022年12月31日的关联方资金占用及对外担保情况进行专项核查，公司不存在关联方违规占用公司资金的情况。公司2022年度对外提供的各项担保，其程序符合《公司章程》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，所担保事项风险可控，不存在违规对外担保的情况。
    （三）计提长期股权投资减值准备情况

    2022年本次计提长期股权投资减值准备事项依据充分，决策程序规范，符合《企业会计准则》等相关规定和公司的实际情况，能够更加公允地反映公司的财务状况，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    （四）开展2023年度期货套期保值业务事项

    公司使用自有资金开展套期保值业务，有关审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。公司针对开展的套期保值业务制定了《期货套期保值业务管理制度》，建立了健全的组织机构、业务操作流程、审批流程及风险控制措施；在保证公司正常业务的前提下，公司开展期货套期保值业务有助于降低原材料市场价格及外汇汇率波动对公司经营的影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

    （五）聘任及改聘会计师事务所情况

    经核查，2023年4月公司拟聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）具备相应的执业资质，并且立信严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，履行了必要的审计程序，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意聘任立信为公司2023年度的财务报告的审计机构。立信具备丰富的内部控制审计执业经验，具备承担公司内部控制审计的能力。同意聘请立信为公司2023年度内部控制审计机构。

    公司于2023年12月22日召开审计委员会会议，经审计委员会审慎评估，认为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）具备相关业务审计从业资格，具有足够的经验与能力，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求，同意改聘中兴华为公司2023年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。该议案已经公司2023年12月22日召开的第九届董事会第二十次会议及2024年1月8日召开2024年第一次股东大会审议通过。


    （六）利润分配情况

    报告期内，公司严格遵守《公司章程》分红规定，以每股0.10元人民币（含税）实施派发2022年年度现金红利，本次利润分配符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，同时能保障股东的合理回报，有利于公司健康、持续稳定发展。

    （七）公司董事、监事、高级管理人员2022年度薪酬情况

    根据公司2022年度财务报告的各项考核指标、年度经营业绩和计划目标，对公司董事、监事、高级管理人员2022年度薪酬进行审核后认为：公司2022年年度报告中披露董事、监事和高级管理人员的薪酬严格执行了公司薪酬管理制度，并根据相关规定发放了薪酬。

    （八）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

    报告期内，本人对公司定期报告中的财务信息进行审查。在听取外部审计师对公司财务报告的审计情况汇报后，与管理层就财务报告的编制工作和重点事项进行了充分沟通，从专业角度对公司财务报告的真实、准确和完整，以及是否符合相关会计准则要求等进行了审查，并同意将审查结果以书面形式提交董事会审议，为董事会的决策提供判断依据。报告期内，本人持续关注公司内部控制的执行情况，及时了解财务管理、业务发展状况，定期听取内审部门的工作汇报，审阅公司内部控制评价报告及外部审计师出具的内部控制审计报告。通过对公司内控环境、经营风险、内控活动进行分析及检查，切实保障内部控制的有效性。

    （九）信息披露的执行情况

    公司严格按照相关监管规则要求履行信息披露义务。本人积极履行作为独立董事与审计委员会委员在年报编制和披露期间的相关职责，与外部审计师就年度审计工作进行充分沟通和讨论，确保披露信息准确、及时和完整。

    四、总体评价和建议

    2023 年，本人本着诚信与勤勉的原则，以对所有股东负责的态度，严格按
照各项法律法规和《公司章程》的要求，履行独立董事的义务，进一步强化公
司治理建设。2024 年，我将继续加强法律法规学习，发挥自身专业特长，为公司治理与发展献计献策，积极维护公司全体股东尤其是中小股东的权益，在公司决策中投入更多的精力，更好地发挥独立董事作用。

                                                    独立董事：陈林林
                                                        2024年4月10日