卧龙地产:卧龙资源集团股份有限公司监事会议事规则

【摘要】卧龙资源集团股份有限公司监事会议事规则第一章总则第一条卧龙资源集团股份有限公司（以下简称“公司”)为了建立和完善现代企业制度，发挥监事会的监督作用，保护投资者权益，提高公司质量，促进公司规范运作，保持公司持续健康发展，根据《中华人民共和国公...

              卧龙资源集团股份有限公司

                监 事 会 议 事 规 则

                              第一章  总 则

    第一条  卧龙资源集团股份有限公司（以下简称“公司”)为了建立和完善现代
企业制度，发挥监事会的监督作用，保护投资者权益，提高公司质量，促进公司规范运作，保持公司持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规、规范性文件和《卧龙资源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，制定《卧龙资源集团股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“本规则”）。

    第二条  监事会是公司依法设立的监督机构，向股东大会负责并报告工作。监事
会负责检查公司财务，保护公司资产安全，降低公司经营和财务风险，维护股东权益，对公司董事、高级管理人员（指总裁、常务副总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等，下同）执行公司职务的行为进行监督。

    第三条  本规则规定与国家法律、法规、规范性文件有差异，应依据更为严格的
标准执行。如国家法律、法规、规范性文件规定的标准严于本规定及公司及其他相应文件的规定，公司应当及时修订。

                      第二章  监事会的构成和职责

    第四条  监事会由 3 人组成。设监事会主席 1 人、职工代表监事不少于三分之一。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。

    第五条  监事每届任期三年。股东监事由股东大会选举或更换，职工代表监事由
职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或更换，监事可以连选连任。监事在任期届满前，股东大会或职工代表大会、职工大会等不得无故解除其职务。股东大会就选举两名以上监事进行表决时，可实行累积投票制。选举一位监事，或选举两名以上监事但不能实行累积投票制的，每位监事候选人应以单项提案提出。


    第六条  监事人选必须具备国家法律、法规和公司章程规定的任职资格，应具有
法律或会计等相关领域专业知识和工作经验，以及独立、有效履职所需的判断、监督能力。，监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。有下列情形之一者，不得担任监事：

  （一）《公司法》规定的第一百四十六条之情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，且尚未解除的人员；

  （二）公司董事、总裁及其他高级管理人员；

  （三）为公司审计的会计师事务所的有关人员。

    第七条  监事会的职权

  （一）知情权：拥有公司经营情况和公司重大决策事项的知情权，并承担相应的保密义务。可列席董事会会议，有权对董事会决议事项提出质询或建议。上述会议的通知和会议材料应同时发给监事。可要求公司董事及高级管理人员、内部及外部审计人员列席监事会会议，回答所关注的问题。应采取措施保障监事的知情权，应及时向监事提供有关文件、信息和其他资料。应为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。

  （二）建议、质询权：根据需要，可以向董事会和高级管理层及其成员或其他人员以书面或口头方式提出建议、进行提示、约谈、质询并要求答复。

  （三）检查、调查权：发现公司经营情况异常，可以进行调查。监事会可采用非现场检查、现场检查、审阅报告、调研、问卷调查、离任审计等方式开展工作，必要时，可以聘请第三方专业机构提供协。

  （四）提案权：在职权范围内拥有向公司股东大会提出提案的权力。

  （五）报告权：当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害到公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告。

  （六）提名权和罢免建议权：具有独立董事的提名权，可以向上市公司股东大会提名具有上市公司独立董事任职资格的独立董事候选人。董事（含独立董事）、高级管理人员违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议等，不适合继续担任董事（含独立董事）、高级管理人员的，监事会可以建议予以罢免。


  （七）运行保障权：监事会行使职权的费用由上市公司承担。

  （八）提议召开临时股东大会。

  （九）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

    第八条  监事会每年对公司定期检查 1 至 2 次，并可以根据实际需要不定期对公
司进行专项检查。

    第九条  监事会开展监督检查，可以采取下列方式：

  （一）听取公司负责人有关财务、资产状况和经营管理情况的汇报，在公司召开与监督检查事项有关的会议；

  （二）查阅公司财务会计报告、会计凭证、会计帐簿等财务会计资料以及与经营管理活动有关的其他资料；

  （三）核查公司财务、自查状况，向员工了解情况、听取意见，必要时要求公司负责人作出说明；

  （四）向财务、工商、税务、审计、海关等有关部门和银行调查了解公司财务状况和经营管理情况。

  监事会主席根据监督检查的需要，可以列席或者委派监事会其他成员列席公司有关会议。

    第十条  监事会每次对公司检查结束后，应当及时作出报告。

  内容包括：公司以及经营管理情况评价；公司负责人的经营管理业绩评价以及奖惩、任免建议；公司存在问题的处理建议；监事会认为需要报告的其他事项。

  监事会不得向公司透露检查报告内容。

    第十一条  检查报告经监事会成员讨论，由监事会主席签署，送公司董事会研究，
并由公司董事会作出说明。

  监事对检查报告有原则性不同意见的，应当在检查报告中说明。

    第十二条  监事会在监督检查中发现公司经营行为有可能危及资产安全、造成资
产流失或者侵害资产所有者权益以及监事会认为应当立即报告的其他紧急情况，应当及时向董事会提出专项报告，必要时也可直接向证券监督管理机构报告。


                          第三章  监事会的议事规则

    第十三条  监事会主席主持监事会的工作并对监事会的工作全面负责；负责召集
并主持监事会会议；代表监事会向股东大会做工作报告。

  监事会主席不能履行职权时，由监事会主席指定的一名监事代行其职权。

    第十四条  议事内容：《公司法》和《公司章程》规定的监事会的职权。

  （一）在检查公司财务时，主要检查公司年度及中期财务报告，并对会计师出具的审计报告进行审阅；审阅公司月份、季度财务报表；可深入公司及其下属企业或业务部门、投资企业了解财务状况；可要求公司高级管理人员对公司财务状况作进一步的说明。

  （二）监事列席公司董事会会议时，可对公司经营和管理情况进行咨询、了解，发表独立意见。

  （三）监事对公司董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规及公司章程的行为进行监督，当发现有损害公司利益的行为时，应向监事会报告，并由监事会书面通知有关违规人员，要求其予以纠正，必要时，监事会可以书面形式向股东大会或国家有关主管机关报告。

  （四）监事会提议召开临时股东大会时，应提前一个月向董事会报告，并监督董事会按《公司法》和《公司章程》的规定在两个月内召开临时股东大会。

    第十五条  议事方式：平时监督检查和集中议事相结合。平时监督检查为定期集
中议事作准备，集中议事对平时监督检查进行研究、总结，并做出相应的决定。

    第十六条  平时监督检查的具体内容：

  （一）检查公司编制的财务报表的真实性、准确性、完整性。

  （二）董事、总裁是否挪用公司资金或将公司的资金借贷给他人，或以个人名义、他人名义开立账户存储。

  （三）董事、总裁是否以公司资产为本公司股东或其他个人债务提供担保。

  （四）董事、总裁是否自营或为他人经营与其任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。


  （五）董事、总裁是否利用职权收取贿赂或者其他非法收入。

  （六）董事会的投资决策是否有切实的可行性研究报告。

    第十七条 集中议事研究

  （一）监事会集中议事研究每年至少两次。必要时，经监事会主席或二分之一以上监事提议可召开临时会议。

  （二）通报公司经营情况以及董事、总裁和其他高级管理人员履行职责或从事经营活动的情况。

  （三）公司召开监事会会议审议公司年度报告或中期报告时，应在董事会会议召开之前召开。

  （四）讨论和研究有关问题，并做出相应决定。

    第十八条  监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议，监事会主席应当在收到提议后 2 日内召集监事会临时会议。

  监事会召开会议，应当于会议召开 3 日前通知全体监事。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

    第十九条  监事会由监事会主席主持召开，每位监事应亲自出席会议，确实因故
不能到会的监事，可书面委托其他监事代为行使表决权，委托书中应载明授权范围，但受托的监事以受一人委托为限。

    第二十条  监事会可要求公司高级管理人员、有关审计人员出席监事会会议，解
答所关注的问题。

    第二十一条  监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等
专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

    第二十二条  每位监事都应尽职履行平时监督检查的职责，集中议事时都要发
言，表明自己对研究问题的看法，会议最后要形成决议，一次会议形不成决议的，下次会议再议。


    第二十三条  监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，
股东大会超过半数表决权时，产生或更换股东代表担任的监事。职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，公司职工民主选举监事可通过职工代表大会进行，职工代表大会超过半数表决权时，方可产生或更换职工代表担任的监事。

    第二十四条  监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股
东大会或职工代表大会应当予以撤换。

    第二十五条  监事应当遵守国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，履行诚
信和勤勉义务，维护公司利益；不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利，不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司的财产。

    第二十六条  监事除依法律规定或经股东大会同意外，不得泄露公司的秘密；监
事执行公司职务时违反法律、行政法规或公司章程规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。

    第二十七条  监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会决议的表决，实行一
人一票。监事会决议既可采取记名投票表决方式，也可采取举手表决方式，但若有任何一名监事要求采取记名投票表决方式时，应当采取记名投票表决方式。

  监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用传真、视频、电话等方式进行并作出决议，并由参会监事签字。

    第二十八条  监事会集中议事时对所议事项应当进行记录。特殊情况下可以采取
传真方式，但应将议事过程做成记录并由所有出席会议的监事签字。

    第二十九条  监事会会议应有专门记录册、记录人。会议记录由出席会议的监事
和记录人签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录的保管期限为十五年。

    第三十条  监事会应妥善保管股东大会、董事会、监事会有关文件资料并将其整
理成册，以供备查。


                                第四章  附则

    第三十一条  本规则授权公司监事会负责解释。

    第三十二条  本规则经公司股东大会审议通过之日起生效施行，公司原《监事会
议事规则》同时废止。

                                                卧龙资源集团股份有限公司