美盈森:独立董事年度述职报告

【摘要】美盈森集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告（郭万达）根据《上市公司独立董事管理办法》及《独立董事工作制度》，本人作为美盈森集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会、第六届董事会独立董事，现向董事会和股东大会提交年度述职报告，...

              美盈森集团股份有限公司

            2023 年度独立董事述职报告

                    （郭万达）

  根据《上市公司独立董事管理办法》及《独立董事工作制度》，本人作为美盈森集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会、第六届董事会独立董事，现向董事会和股东大会提交年度述职报告，并对履行职责的情况进行说明。请予审查。

    一、基本情况

  本人郭万达，1965 年生，中国国籍，经济学博士，研究员，无境外永久居留权，1995 年起于综合开发研究院（中国·深圳）工作至今，现任综合开发研究院（中国·深圳）副院长、公司独立董事。

  作为公司的独立董事，经自查，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。

    二、独立董事年度履职概况

  1、董事会、股东大会履职情况

  2023 年度，公司共召开 7 次董事会，本人现场出席 4 次，以通讯方式出席 3
次，会前认真审阅了议案材料，从战略、管理等角度对公司相关议案进行分析，并能对相关事项发表专业性的独立意见，促进董事会合理决策，充分保护中小投资者的利益。本人对所参加董事会审议的各项议案均投了赞成票，没有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议的情况。

  2023 年度，公司召开了 2 次股东大会，本人列席了 2 次。

  2、发表独立意见情况

  2023 年，本人就公司相关事项发表了独立意见，发表独立意见时间、事项、
意见类型列表如下：

  日期                                事项                            意见类型

          1、关于公司累计和当期对外担保情况的独立意见

          2、对公司《2022 年度内部控制评价报告》的独立意见

          3、关于 2022 年度募集资金存放与使用的独立意见

          4、关于实际控制人及其它关联方占用资金情况的独立意见

          5、关于董事会提出的 2022 年度利润分配预案的独立意见

2023.4.14                                                                同意
          6、关于续聘会计师事务所的事前认可意见及独立意见

          7、关于公司高级管理人员 2022 年度绩效薪酬的独立意见

          8、关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品事项的独立意见

          9、关于部分募集资金投资项目终止并将剩余募集资金用于永久补充

          流动资金事项的独立意见

          1、关于公司董事会换届选举的独立意见

2023.5.16                                                                同意
          2、关于公司第六届董事会董事薪酬、津贴的独立意见

          1、关于聘任公司高级管理人员的独立意见

2023.5.31                                                                同意
          2、关于确定公司高级管理人员薪酬方案的独立意见

          1、关于公司累计和当期对外担保情况的独立意见

2023.8.11  2、关于 2023 年半年度募集资金存放与使用的独立意见              同意
          3、关于实际控制人及其它关联方占用资金情况的独立意见

  3、董事会专门委员会、独立董事专门会议履职情况

  （1）董事会战略委员会

  作为公司董事会战略委员会委员，本人严格按照《董事会战略委员会议事规则》等规定，积极参加战略委员会会议。2023 年度，我们召开了 1 次会议，充分沟通讨论，审议通过了《关于向泰国子公司增资的议案》。

  （2）董事会审计委员会

  作为公司第六届董事会审计委员会委员，本人严格按照《董事会审计委员会议事规则》等规定，积极参加审计委员会会议。2023 年本人担任审计委员会委员期间，我们召开了 3 次会议，充分沟通讨论，审议通过了《2023 年半年度财
务报告》《2023 年第二季度有关事项的检查报告》《审计部 2023 年第二季度工作总结及 2023 年第三季度工作计划》《2023 年第三季度财务报告》《2023 年第三季度有关事项的检查报告》《审计部 2023 年第三季度工作总结及 2023 年第四季度工作计划》《审计部 2024 年度工作计划》。

  （3）董事会薪酬与考核委员会

  作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员，严格按照《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等规定，组织董事会薪酬与考核委员会开展相关工作。2023年度，我们召开了 3 次会议，充分沟通讨论，审议通过了《关于审议公司高级管理人员 2022 年度绩效薪酬的议案》《关于审议第六届董事会董事薪酬、津贴的议案》《关于审议高级管理人员薪酬的议案》。

  （4）独立董事专门会议

  根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司自身实际情况，公司于 2023 年 12 月修订了《独立董事工作制度》，明确了独立董事专门会议召开机制等事项。2023 年度，未发生需独立董事专门会议审核的议题。
  4、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

  2023 年，本人会同其他独立董事与公司内部审计机构进行积极沟通，根据公司实际情况，审阅内部审计机构的审计工作计划、工作总结等事项，并听取了审计部负责人的汇报，就审计计划的开展、工作落实，内部控制制度的建立健全及执行进行了深入交流，全面了解公司内部审计、内控工作的开展情况。

  本人还亲自出席了公司组织的独立董事会计师会议，就公司 2023 年 1-11
月的担保情况、资产受限情况、关联交易情况、资金情况等，与公司管理层、会计师等进行充分讨论。公司相关重大事项符合有关法律法规的规定。

  在 2023 年度审计过程中，本人认真审阅审计计划，在会计师进场后、出具初步审计意见、年报披露前多个节点与公司内部审计人员及会计师沟通，确保年报及时披露。

  5、保护投资者合法权益情况


  （1）审慎客观行使表决权

  2023 年度，本人对于提交董事会审议的议案，及时向公司充分了解相关情况，并查阅相关法律、法规，独立、客观地做出判断，在决策中发表专业意见，并审慎行使表决权。

  （2）密切关注公司的信息披露工作

  2023 年度，本人对公司信息披露的情况进行监督，督促公司严格按照相关法律、法规履行法定信息披露义务，并推动公司开展投资者关系管理活动，增强投资者对公司的了解，保障了广大投资者的知情权，维护公司和中小股东的合法权益。

  （3）持续关注公司规范运作和日常运营情况

  2023 年度，本人深入了解公司的生产经营、运营管理和内部控制等制度的完善和执行情况，以及股东大会、董事会决议的执行情况。

  （4）与中小投资者沟通情况

  通过参加股东大会、投资者网上集体接待日活动等，听取投资者的意见和建议，了解、解答投资者关注问题。

  6、现场办公及实地考察情况

  2023 年，本人借参加公司股东大会、董事会、独立董事会计师会议的机会或通过专门安排时间，现场考察、了解公司运营情况、董事会决议的执行情况、海外基地财务管理模式、海外业务发展情况、对外投资等情况，同时，经常关注市场环境变化及其对公司的影响，为公司战略规划建议。

    三、年度履职重点关注事项的情况

  2023 年度，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责、独立、客观、公正地履行独立董事职责，重点关注事项如下：

  1、定期报告、内部控制评价报告披露情况


  2023 年度，公司按时编制并披露了《2022 年年度报告》《2023 年一季度报
告》《2023 年半年度报告》《2023 年三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分披露了公司经营情况。本人认真阅读定期报告全文，上述报告均经公司董事会、监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据详实，真实准确的反映了公司的实际情况。

  2023 年 4 月 14 日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《2022
年度内部控制评价报告》，本人对此发表了独立意见。经了解、核查，公司已逐步建立健全并完善各类内部控制管理制度，公司的内部控制制度符合相关法律法规的要求，符合公司发展的需要，能够有效地防范公司运营过程中的各类风险。公司的内部控制制度基本涵盖了财务及资金管理、采购、生产、销售、对外投资、人力资源管理、信息披露、关联交易、对外担保、募集资金管理和使用等各个环节，贯穿于公司生产经营管理的始末，确保了经营管理工作有明确的制度保障。
  2、聘用会计师事务所情况

  2023 年 4 月 14 日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于续
聘会计师事务所的议案》，本人对该事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。经核查，公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为 2023 年度审计机构，符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

  3、提名董事、聘任高级管理人员情况

  （1）2023 年 5 月 16 日，公司第五届董事会第二十三次（临时）会议审议
通过了《关于审议董事会换届选举的议案》，本人对此发表了独立意见。本次提名的董事候选人具备法律、行政法规所规定的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，符合《公司章程》规定的其他条件，提名程序合法、有效。本次提名的独立董事候选人符合《上市公司治理准则》《公司章程》所规定的条件，具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验，提名程序合法、有效。

  （2）2023 年 5 月 31 日，公司第六届董事会第一次（临时）会议审议通过
了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，本人对此发表了独立意见。本人认为，王治军先生、冯达昌先生、袁宏贵先生、刘会丰先生符合《公司法》和《公司章程》有关高级管理人员任职资格和任职条件的规定。公司聘任上述高级管理人员的提名、聘任程序符合《公司法》《公司章程》等相关规定。

  本人同意聘任王治军先生担任公司总裁；冯达昌先生担任公司副总裁；袁宏贵先生担任公司财务总监；刘会丰先生担任公司副总裁兼董事会秘书。

  4、董事、高级管理人员的薪酬

  2023 年度，我们对第六届董事会董事的薪酬提出了方案，审议确定了新一届高级管理人员的基本薪酬方案，确认了公司 2022 年度高级管理人员的绩效薪酬。公司薪酬方案是依据所处行业薪酬平均水平并结合公司效益情况制定的，符合相关法律法规及公司规章制度规定和实际经营情况。公司高级管理人员 2022年度绩效薪酬是按照公司实际经营情况、个人绩效情况及基本年薪情况等综合因素确定，有关审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定。
 四、总体评价和建议

  作为公司的独立董事，本人在 2023 年度谨慎、勤勉履职，按照各项法律法规的要求，就董事会各项议案进行了独立、客观、公正的审议，并仔细、审慎地行使了所有表决权，充分发挥独立董事的作用，利用自身的专业知识和经验提出了合理化建议，更好的维护了公司整体利益和全体股东尤