新产业:2023年度独立董事述职报告(张清伟)

【摘要】深圳市新产业生物医学工程股份有限公司2023年度独立董事述职报告各位股东及股东代表：本人（张清伟）作为深圳市新产业生物医学工程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深...

          深圳市新产业生物医学工程股份有限公司

                2023 年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

  本人（张清伟）作为深圳市新产业生物医学工程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定和要求，认真履行职责，充分发挥独立董事的独立性和专业性作用，维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2023 年度担任独立董事的履职情况报告如下：
    一、独立董事的基本情况

  (一)独立董事工作履历、专业背景及兼职情况

  本人张清伟，1975 年出生，中国国籍，无境外居永久留权，法学硕士。2005
年 1 月至 2007 年 9 月在广东君言律师事务所担任律师；2007 年 10 月至 2012 年
7 月在北京市竞天公诚（深圳）律师事务所任律师、合伙人；2012 年 7 月至 2015
年 7 月在北京国枫凯文（深圳）律师事务所任律师、合伙人；2015 年 7 月至 2019
年 7 月，任北京市大成（深圳）律师事务所律师、合伙人；2019 年 7 月至今任广
东信达律师事务所合伙人。2012 年 8 月至 2018 年 9 月，2020 年 4 月至今，担任
新产业生物独立董事。

    (二) 独立性说明

    2023 年，本人对担任公司独立董事的独立性情况进行了自查，确认符合《上
市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》中关于独立董事独立性的相关要求，并向公司董事会提交了《独立董事独立性自查情况报告》；董事会对本人的独立性情况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形，符合继续有效履行独立董事
职责的条件。

    二、会议出席情况及主要工作内容

  (一)出席董事会、股东大会情况

  2023 年度，公司共召开 6 次董事会、2 次股东大会。本人作为公司独立董事
亲自出席了董事会和股东大会，认真履行了独立董事的义务并行使表决权，没有缺席、委托他人出席或连续两次未亲自出席会议的情况。

  1、本人出席董事会情况：

  董事  应出席  亲自出席  现场出  通讯方式  委托出  缺席    是否连续

  姓名    次数    次数    席次数  出席次数  席次数  次数  两次未亲自

                                                                  出席会议

  张清伟    6        6        3        3        0      0        否

  2、 本人出席股东大会情况：

  董事姓名    应出席次数    亲自出席次数    委托出席次数      缺席次数

  张清伟        2              2                0                0

  本人本着勤勉尽责的态度，对提交董事会的全部议案进行了认真审议，积极参与讨论并提出合理建议和意见，以本人的专业能力和经验提出了一些合理化建议，并以谨慎的态度行使表决权，维护公司整体利益和中小股东的权益。公司董事会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。本人对公司董事会各项议案及公司其他事项在认真审阅及探讨的基础上均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。

  (二)出席董事会专门委员会情况

  公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会，本人担任董事会薪酬与考核委员会主任委员，同时兼任审计委员会委员。2023 年度，本人亲自参加了全部任职的董事会各专门委员会会议，并对各项议案及公司其他事项在认真审阅及探讨的基础上均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。本人在各专门委员会的履职情况如下：


  1、薪酬与考核委员会

  2023 年，本人作为薪酬与考核委员会主任委员，按照规定召集、召开 2 次
薪酬与考核委员会会议，对董事及高级管理人员职责履行情况及绩效考评、高级管理人员薪酬方案、公司 2020 年限制性股票激励计划相关事项、薪酬与考核委员会工作报告等事项进行了审议，确认了公司高级管理人员的薪酬方案，确保了股权激励的相关审议程序合法合规，符合公司及全体股东的利益，切实履行了薪酬与考核委员会的职责。

  2、审计委员会

  2023 年，审计委员会共召开 5 次会议，对公司财务决算报告及财务预算报
告、审计报告、定期报告、募集资金存放与使用情况报告、内部控制自我评价报告、审计委员会工作报告、续聘/变更会计师事务所、内部审计工作情况及工作计划等事项进行审议，认真审阅了公司的定期报告，并对财务报告中的财务数据进行审阅、分析，及时与公司财务人员和外部审计人员进行沟通，以确保财务数据的客观、准确，保证了报告中财务数据披露的规范性和及时性，确保投资者能够全面地了解公司真实的经营状况，维护了投资者的合法权益。

  (三)现场工作及公司配合独立董事工作情况

  2023 年度，本人利用出席董事会、股东大会的机会对公司进行实地考察，了解公司的生产经营情况、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、股东大会决议执行情况等；并以电话、邮件、腾讯会议等方式与公司高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态和经营风险，对公司经营管理和风险防控提出建议和意见。

  公司董事、高管及相关工作人员高度重视与独立董事的沟通联系，积极配合和支持独立董事的工作，切实保障独立董事的知情权，有效发挥独立董事的监督与指导职责，维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。

  (四)保护投资者权益方面所做工作

  本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《证券法》《上市公
司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《信息披露管理制度》的有关规定，真实、准确、完整、及时地进行公司的信息披露，保护投资者特别是中小股东合法权益。

  为加强中小投资人的交流，2023 年 4 月 7 日本人出席了公司在全景网举办
的 2022 年度业绩说明会；2023 年 11 月 15 日，本人作为公司代表现场参加了深
圳上市公司协会举办“沟通促进互信，质量提振信心，助力上市公司可持续发展”2023 深圳辖区上市公司投资者网上集体接待日活动，提升中小投资者对公司的了解。

  2023 年度，未发现公司存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形；涉及披露事项的，公司均及时披露。未发生独立聘请中介机构对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查，向董事会提议召开临时股东大会，提议召开董事会会议，依法公开向股东征集股东权利等情况。

  自担任独立董事以来，本人一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，通过积极参加深交所和公司组织的相关培训，进一步全面了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作。2023 年 8 月，本人参加了公司组织的独立董事新规培训，听取了外部律师对《上市公司独立董事管理办法》的专业解读和分析，并就履职中关注的问题作了交流；2023 年 12 月，在线学习了由证监会老师主讲的《上市公司独立董事制度改革解读》课程。

  三、履职重点关注事项及履职情况

  2023 年度，本人按照相关法律、法规及《公司章程》《独立董事工作制度》的要求，认真、勤勉、谨慎地履行了独立董事的职责，对重大事项进行独立判断和决策，具体情况如下：


  (一)报告期公司治理制度修订的情况

  公司于 2023 年 11 月 23 日召开第四届董事会第十一次会议审议通过了《关
于修订<公司章程>及公司部分治理制度的议案》，本次修订主要依据新颁布的《上市公司独立董事管理办法》及新修订的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等要求，对公司现行制度进行了全面梳理和同步更新修订，确保公司各项制度能有效衔接新的要求，保证公司治理的规范。本人对公司在相关制度修订内容进行了全面审阅，认为公司能够及时全面对现有制度进行修订，相关制度的修订履行了相应的审批程序，保障公司的规范运作。

  (二)定期报告、内部控制评价报告披露情况

  2023 年，公司严格按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，按时编制并披露了《2022 年年度报告》《2022 年度内部控制自我评价报告》《2023年第一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年第三季度报告》。公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见，报告的审议和表决程序合法合规，报告内容真实地反映了公司的财务状况和经营成果。内部控制自我评价报告较为全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运行的实际情况。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。

  (三)聘任、变更会计师事务所情况

  公司于 2023 年 4 月 6 日召开第四届董事会第七次会议审议通过了续聘大华
会计师事务所为公司 2023 年度审计机构的事项，于 2023 年 11 月 23 日召开第四
届董事会第十一次会议审议通过了变更会计师事务所的事项，本人对前述事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。经对拟聘任的会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况及独立性等方面进行充分审查，本人认为拟聘任的会计师事务所具备胜任公司年度审计工作的专业资质和能力，公司变更会计师事务所事项符合公司业务发展需要，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

  (四)公司开展外汇套期保值业务的情况


  公司于 2023 年 8 月 24 日召开第四届董事会第九次会议审议通过了开展外
汇套期保值业务的事项，经对与管理层进行沟通后本人认为公司以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，在保证正常生产经营的前提下，运用外汇套期保值工具降低汇率风险，减少汇兑损失。同时，公司已经制定了《对外投资管理制度》，通过加强内部控制， 落实风险防范措施。公司本次开展外汇套期保值业务是可行的，风险可控，其相关决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东、尤其是中小股东利益的情形。

  (五)高级管理人员薪酬情况

  公司于 2023 年 4 月 6 日召开第四届董事会第七次会议审议通过了 2023 年
度高级管理人员薪酬方案的事项，本人对前述相关事项发表了同意的独立意见。经核查，公司董事和高级管理人员薪酬的决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关要求，高级管理人员的薪酬确定依据合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

  (六)股权激励情况

  公司于 2023 年 4 月 6 日召开第四届董事会第七次会议审议通过了调整 2020
年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购价格、回购注销部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票、作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的事项