九号公司:中信证券股份有限公司关于九号有限公司存托凭证持有人向特定机构投资者询价转让存托凭证的核查报告

【摘要】中信证券股份有限公司关于九号有限公司存托凭证持有人向特定机构投资者询价转让存托凭证的核查报告上海证券交易所：中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“组织券商”）受委托担任HSGGFHoldcoIII-A,Ltd.、...

                  中信证券股份有限公司

            关于九号有限公司存托凭证持有人

      向特定机构投资者询价转让存托凭证的核查报告

上海证券交易所：

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“组织券商”）受委托担任 HSGGF
Holdco III-A, Ltd.、ZhongTouYuanQuan Group Limited（以下合称“出让方”）以向特定机构投资者询价转让（以下简称“询价转让”）方式减持所持有的九号有限公司（以下简称“公司”或“九号公司”）存托凭证的组织券商。

    经核查，中信证券就本次询价转让的存托凭证持有人、受让方是否符合《上海证券交易所科创板上市公司股东以向特定机构投资者询价转让和配售方式减持股份实施细则》（以下简称“《实施细则》”）要求，本次询价转让的询价、转让过程与结果是否公平、公正，是否符合《实施细则》的规定作出如下报告说明。

    一、本次询价转让概况

    （一）本次询价转让出让方

    截至 2024 年 4 月 2 日出让方所持存托凭证的数量、比例情况如下：

    序号              存托凭证持有人名称            持有存托凭证数  持有存托凭
                                                          量（份）        证比例

      1              HSG GF Holdco III-A, Ltd.            41,682,091        5.83%

      2          ZhongTouYuanQuan Group Limited          14,477,751        2.03%

    本次询价转让的出让方 HSG GF Holdco III-A, Ltd.、ZhongTouYuanQuan Group
Limited 均非九号公司的控股股东、实际控制人、董事、监事或高级管理人员。

    HSG GF Holdco III-A, Ltd.持有九号公司存托凭证比例超过 5%。

    ZhongTouYuanQuan Group Limited 为 5%以下存托凭证持有人，与 5%以上存托凭
证持有人 Putech Limited、Cidwang Limited 为一致行动关系。

    （二）本次询价转让数量

  本次拟询价转让存托凭证数量上限为 7,510,000 份，受让方获配后，本次询价转让情况如下：


    转让存托凭证持有人名称 转让存托凭证数量 占公司存托凭证总 占所持存托凭证数量的比
                                （份）        数量比例              例

    HSG GF Holdco III-A, Ltd.    5,152,182          0.72%              12.36%

    ZhongTouYuanQuan Group    2,357,818          0.33%              16.29%

            Limited

    （三）转让方式

    出让方作为上海证券交易所科创板上市公司九号公司存托凭证持有人，根据《实施细则》有关规定以向特定机构投资者询价转让方式转让存托凭证。

    （四）本次询价转让价格下限确定原则

    存托凭证持有人与组织券商综合考虑存托凭证持有人自身资金需求等因素，协商确定本次询价转让的价格下限。本次询价转让价格下限不低于中信证券向投资者发送《九号有限公司询价转让存托凭证认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）之日（即 2024
年 4 月 3 日，含当日）前 20 个交易日九号公司存托凭证交易均价的 70%，符合《实施
细则》中有关询价转让价格下限的规定。

    （五）本次询价转让价格确定原则

    1、询价转让价格确定与配售原则

    组织券商按照竞价程序簿记建档，本次配售采取“认购价格优先、认购数量优先及收到《认购报价表》时间优先”的原则确定询价转让价格和认购对象。如果本次询价转让的有效认购存托凭证数量超过本次询价转让存托凭证数量上限（7,510,000 份），询价转让价格、认购对象及获配存托凭证数量的确定原则如下（根据序号先后次序为优先次序）：

    （1）认购价格优先：按申报价格由高到低进行排序累计；

    （2）认购数量优先：申报价格相同的，将按认购数量由高到低进行排序累计；
    （3）收到《认购报价表》时间优先：申报价格及认购存托凭证数量都相同的，将按照《认购报价表》送达时间，以组织券商在规定时间内第一次收到的有效《认购报价表》为准）由先到后进行排序累计，时间早的有效认购将进行优先配售。

    若询价对象累计有效认购存托凭证总数等于或者超过 7,510,000 份，当全部有效申
购的存托凭证总数等于或首次超过 7,510,000 份时，累计有效申购的最低认购价格即为
本次询价转让价格。依据此价格按簿记排序顺序向各认购对象依次顺序配售，高于本次询价转让价格的有效认购量将全部获得配售，与本次询价转让价格相同的有效认购量则按申购数量由大到小、申购时间由早到晚的原则进行排序并依次配售，直至累计配售存托凭证数量达到 7,510,000 份。

    若询价对象累计有效认购存托凭证总数少于 7,510,000 份，全部有效认购中的最低
报价将被确定为本次询价转让价格。所有有效认购的投资者将全部获得配售。

    2、对询价转让结果进行调整的方法

    若询价对象累计有效认购存托凭证总数少于 7,510,000 份，组织券商根据有效认购
报价高低，依次询问询价对象是否依照已确定的转让价格追加认购，如参与追加认购，相应追加转让数量；若上述询问后认购仍不足的，组织券商将向其他特定机构投资者询问是否依照已确定的转让价格追加认购，如参与追加认购，相应追加转让数量。如启动追加认购流程，组织券商将以电子邮件方式按照上述规则询问询价对象及特定机构投资者，询价对象或特定机构投资者如确认参与追加认购，须回复电子邮件，确认接受转让价格和追加认购数量。

    若最终追加后认购仍不足，组织券商将根据实际认购情况确定最终受让方与最终转让数量。所有有效认购的投资者将全部获得配售。

    组织券商将根据以上认购确认程序与规则形成最终配售结果，以上程序和规则如有未尽事宜，由组织券商协商解决。

    二、本次询价转让的过程

    （一）邀请文件的发送

    本次询价转让的《认购邀请书》已送达共计371家机构投资者，具体包括：基金公司76家、证券公司53家、保险机构16家、合格境外机构投资者45家、私募基金178家、信托机构1家、期货公司2家。

    上述《认购邀请书》中包含了认购对象与条件、认购时间与认购方式、询价转让价格下限及分配存托凭证的程序和规则等内容。认购报价材料中包含：（1）投资者确认的认购价格、认购存托凭证数量；（2）投资者承诺其申购资格、本次申购行为及本次申购资金来源符合有关法律法规以及中国证监会等监管机构的有关规定及其他适用于自身
的相关法定、合同约定或单方承诺的要求；确认并承诺其属于《实施细则》规定的合格投资者；确认并承诺其自身及最终认购方不包括①出让方、中信证券，或者与出让方、中信证券存在直接、间接控制关系或者受同一主体控制的机构；②前项所列机构的董事、监事、高级管理人员能够实施控制、共同控制或者施加重大影响的机构；③与第一项所列人员或者所列机构的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的亲属能够实施控制、共同控制或者施加重大影响的机构；④根据《上市公司收购管理办法》与出让方构成一致行动人，或者参与询价转让可能导致不当行为或者利益输送的其他机构。也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次询价转让认购的情形，但是依法公开募集的证券投资基金和其他资产管理产品除外；（3）投资者承诺各出让方均未向其作出保底保收益或者变相保底保收益的承诺，不存在直接或者通过利益相关方向其自身及最终认购方提供财务资助或者补偿的情形；（4）投资者承诺若其获配本次询价转让存托凭证，将全额认购相关存托凭证。

    （二）申购报价情况

    在《认购邀请书》规定的有效申报时间内，即2024年4月3日18:30至20:30，组织券商收到《认购报价表》合计24份，均为有效报价，参与申购的投资者均及时发送相关申购文件。

    （三）转让价格、获配对象及获配情况

    根据机构投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的询价转让价格、询价对象及获配存托凭证的程序和规则，具体规则与“一、（五）本次询价转让价格确定原则”一致，确定本次询价转让的价格为26.01元/份存托凭证，转让存托凭证数量为7,510,000份，交易金额195,335,100.00元。

    本次受让方最终确定为 15 家投资机构。本次询价转让的获配结果如下：

                                                                      受让存

                                            受让存托                  托凭证

序                受让方名称              凭证数量      金额      占公司  锁定期
号                                          （份）      （元）      存托凭

                                                                      证总数

                                                                      量比例

 1        兴证全球基金管理有限公司        1,550,000  40,315,500.00    0.22%  6 个月

 2        南京盛泉恒元投资有限公司        1,490,000  38,754,900.00    0.21%  6 个月

 3                  UBSAG                1,370,000  35,633,700.00    0.19%  6 个月


                                                                      受让存

                                            受让存托                  托凭证

序                受让方名称              凭证数量      金额      占公司  锁定期
号                                          （份）      （元）      存托凭

                                                                      证总数