天银机电:2023年度内部控制鉴证报告

【摘要】常熟市天银机电股份有限公司内部控制鉴证报告中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)ZHONGXINGHUACERTIFIEDPUBLICACCOUNTANTSLLP地址：北京市丰台区丽泽路20号丽泽SOHOＢ座20层邮编：100073电话：(01...

      常熟市天银机电股份有限公司

          内部控制鉴证报告

  中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)

  ZHONGXINGHUACERTIFIED PUBLICACCOUNTANTS LLP
地址：北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHO Ｂ座 20 层    邮编：100073
电话：(010)51423818                      传真：(010)51423816

            目        录

一、内部控制鉴证报告
二、关于内部控制有关事项的说明


        中 兴 华 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ）
                Z H O N G X I N G H U A  C E R T I F I E D  P U B L I C  A C C O U N T A N T S  L L P
                地 址 （ l o c a t i o n ）： 北 京 市 丰 台 区 丽 泽 路 2 0 号 丽 泽 S O H O  B 座 2 0 层
                20/F,Tower B,Lize SOHO,20 Lize Road,Fengtai District,Beijing PR China
                电 话 （ t e l ）： 0 1 0 - 5 1 4 2 3 8 1 8    传 真 （ f a x ）： 0 1 0 - 5 1 4 2 3 8 1 6
                内部控制鉴证报告

                                              中兴华审字（2024 ）第 020199 号
常熟市天银机电股份有限公司全体股东：

  我们接受委托，审核了常熟市天银机电股份有限公司（以下简称“天银机电公司”）管理层对2023年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性的认定。
  天银机电公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时对
2023 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性作出认定并确保该认定的
真实性和完整性。我们的责任是对天银机电公司截至 2023 年 12 月 31 日止与财
务报表相关的内部控制的有效性发表鉴证意见。

  我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》并参照《内部控制审核指导意见》的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和执行鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制系统的建立和实施情况，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

  内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、
程序遵循的程度，因此，于 2023 年 12 月 31 日有效的内部控制，并不保证在未
来也必然有效，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
  我们认为，天银机电公司于 2023 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财
务报表相关的有效的内部控制。


  本鉴证报告仅供天银机电公司 2023 年度年报披露之目的使用，不得用作任何其他目的。

（此页无正文，为《常熟市天银机电股份有限公司内部控制鉴证报告》（中兴华审字（2024）第 020199 号）之签字盖章页）
 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）  中国注册会计师：潘大亮

                                      （项目合伙人）

            中国·北京                中国注册会计师：徐晔

                                              2024 年 4 月 11 日


              常熟市天银机电股份有限公司

                内部控制自我评价报告

常熟市天银机电股份有限公司全体股东：

  根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制体系”），结合常熟市天银机电股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价方法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司截至2023年12月31日的内部控制建立的合理性、完整性和实施的有效性进行了评价。

    一、重要声明

  按照企业内部控制规范体系的规定，设计、实施和维护有效的内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化未能及时作出调整可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策或程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

    二、内部控制评价结论

  根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已经按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

  根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。


  自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

    三、内部控制评价工作情况

  (一) 内部控制评价范围

  公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括本公司、下属全资子公司、控股子公司。

  纳入评价范围的主要业务和事项包括：公司层面的公司治理、组织架构、发展战略、内部审计、人力资源、企业文化、信息披露；业务层面的资金管理、销售业务、采购业务、生产管理、资产管理、工程管理、研究与开发、关联交易、担保业务、财务报告等。重点关注的高风险领域主要包括资金管理、销售及收款管理、采购及付款管理、资产管理、关联交易、子公司管理等。

  上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

  1、内部环境

  (1) 治理结构

  公司按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律和相关规定建立了规范的法人治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。

  ①股东大会是公司最高权力机构，制定了《股东大会议事规则》，对股东大会的性质、职权及股东大会的召集与通知、提案、表决、决议等工作程序作出了明确规定。该规则的制定并有效执行，保证了股东大会依法行使重大事项的决策权，有利于保障股东的合法权益。
  ②董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责，对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并做出决定，或提交股东大会审议。董事由股东大会选举产生，董事长由董事会选举产生。董事会由9名董事组成，设董事长1人，独立董事3名。下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会四个专门委员会和董事会办公室；专门委员会均由公司董事、独立董事担任。公司制定了《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《独立董事专门会议工作细则》、《战略委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工
作细则》、《提名委员会工作细则》，规定了董事的选聘程序、董事的义务、董事会的构成和职责、董事会议事规则、独立董事工作程序、各专门委员会的构成和职责等。这些制度的制定并有效执行，能保证专门委员会有效履行职责，为董事会科学决策提供帮助。

  ③监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、经理的行为及公司财务进行监督。公司监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表。公司制定了《监事会议事规则》，对监事职责、监事会职权、监事会的召集与通知、决议等作了明确规定。该规则的制定并有效执行，有利于充分发挥监事会的监督作用，保障股东利益、公司利益及员工合法利益不受侵犯。

  ④总经理全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会的决议。公司制定了《总经理工作细则》，规定了总经理职责、总经理办公会及生产调度会议、总经理报告制度、监督制度等内容。这些制度的制定并有效执行，确保了董事会的各项决策得以有效实施，提高了公司的经营管理水平与风险防范能力。

    (2) 内部审计机构设立情况

  公司董事会下设审计委员会，根据《审计委员会议事规则》等规定，负责公司内、外部
审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会由 3 名董事组成，独立董事 2 名，其中有 1 名独
立董事为会计专业人士，且担任委员会召集人。审计委员会下设内审部，具备独立开展审计工作的专业能力。公司已建立内部控制监督制度，明确内部审计机构和其他内部机构在内部监督中的职责权限，规范了内部监督的程序、方法、要求以及日常监督和专项监督的范围、频率。对监督过程中发现的内部控制缺陷，能及时分析缺陷的性质和产生的原因，提出整改方案，并采取适当的形式及时向董事会、监事会或者管理层报告。

  (3) 内部组织结构

  公司设置的内部机构有：生产部、采购部、销售部、证券部、技术开发部、财务部、内审部、办公室、人力资源部和后勤部等。通过合理划分各部门职责及岗位职责，并贯彻不相容岗位相分离的原则，使各部门之间形成分工明确、相互配合、相互制衡的机制，确保了公司生产经营活动的有序健康运行，保障了控制目标的实现。

  (4) 发展战略

  董事会下设战略委员会，是负责发展战略管理工作的专门工作机构，主要负责对公司的长期发展规划、重大投融资方案、重大资本运作、资产经营项目决策进行研究并提出建议。专门委员会熟悉公司业务行业特点及经营运作特点，具有很强的市场敏感性和综合判断能力，
能够充分了解国家宏观政策走向及国内外经济、行业发展趋势。2023 年公司制定了战略发展规划和年度经营目标，并辅以具体策略和业务流程层面的计划将公司经营目标明确地传达给每一位员工。

    (5) 人力资源政策

  公司制定了有利于企业可持续发展的人力资源政策，包括：员工的聘用、培训、辞退与辞职；员工的薪酬、考核、晋升与奖惩；掌握国家秘密或重要商业秘密的员工离岗的限制性规定等。

  公司将通过外部引进和内部培养相结合的方式，提高员工素质，改善人才结构，组建一支与公司发展战略相适应的梯队人才队伍。进一步完善各类岗位专业人员，合理确定薪酬结构，建立长期激励计划，将员工的职业生涯规划和公司的发展规划有机地结合起来,努力营造吸引人才、留住人才和鼓励人才脱颖而出的机制和环境，吸引和鼓励优秀人才为企业长期服务。

    (6) 企业文化

  本公司以自主创新、节能减排为产品发展方向；以发展企业、为民造福为企业发展宗旨；以科学发展、和谐社会为企业发展的指导思想，做到对社会负责任的企业，做到为中华民族发展多做贡献。本公司的管理理念：以人为本，用感情温暖人，用文化影响人，用机制激励人，用制度约束人，凭实绩使用人；运用先进的管理模式，以目标为导向，以流程为中心，科学细化地执行管理工作中的每一个环节。

    (7) 信息披露

  为保证公司披露信息的及时、准确和完整，避免重要信息泄露、违规披露等事件发生，公司根据《上市公司