晶晨股份:晶晨股份2023年度独立董事述职报告(顾炯)

【摘要】晶晨半导体（上海）股份有限公司2023年度独立董事述职报告作为晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“晶晨股份”或“公司”）第二届董事会的独立董事（任职期限为2020年5月至2023年7月），2023年度任职期限内，本人按照《中华人民共和...

              晶晨半导体（上海）股份有限公司

                2023 年度独立董事述职报告

  作为晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“晶晨股份”或“公司”）第二届董事会的独立董事（任职期限为2020年5月至2023年7月），2023年度任职期限内，本人按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《晶晨半导体（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用。

  本年度任职期限内，本人积极出席相关会议，认真审议董事会及专业委员会各项议案，密切关注上市公司相关信息，忠实履行独立董事的职责，对相关事项发表独立意见，对公司重大事项提出合理建议，维护了公司和股东特别是中小股东的合法利益。现将本人作为公司第二届董事会独立董事，在2023年度任职期限内的工作情况汇报如下：

  一、  独立董事的基本情况

  （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

  顾炯先生，1972年生,1995年毕业于复旦大学财务系理财学专业，本科学历。1995年至2004年，就职于安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所，担任审计高级经理；2004年至2009年，就职于UT Starcom Inc.，担任财务总监；2010年至2013年，就职于上海东方明珠新媒体股份有限公司（原名：百视通新媒体股份有限公司），担任首席财务官；2013年至2016年，就职于华人文化产业股权投资（上海）中心（有限合伙），担任首席财务官；2015年至今，就职于华人文化有限责任公司，担任董事、副总裁；2017年3月至2023年7月，任公司独立董事。

  （二）独立性情况说明

  本人具备中国证监会《上市公司独立董事管理办法》中所要求的独立性，不

    二、独立董事年度履职概况

  （一）会议出席情况

  2023年度，公司共召开董事会14次,共召开股东大会5次。本人在任职期限内出席会议情况如下：

                          参加董事会情况                参 加 股 东
                                                        大会情况

 董事                                          是 否 连

 姓名    本年应参 亲自 以通讯 委托 缺席  续 两 次 出 席 股 东
          加董事会 出席 方式参 出席 次数  未 亲 自 大 会 的 次
          次数      次数  加次数  次数        参 加 会 数

                                                议

 顾炯    7        7    6      0    0      否      0

  注：2023年7月，公司第二届董事会任期届满，第三届董事会换届完成，本人不再担任公司独立董事，因此本人在任职期限内应参加董事会7次。

  2023年度，公司共召开薪酬与考核委员会10次，审计委员会5次，提名委员会1次。作为第二届董事会上述专门委员会委员，本人在任职期限内应出席薪酬与考核委员会6次，审计委员会2次，提名委员会1次，本人均亲自出席。

  （二）本年度会议决议及表决情况

  2023年度任职期限内，作为公司的独立董事，本人在召开董事会前充分知悉会议审议事项，审阅相关会议资料，了解与之相关的会计和法律等知识，并在必要时向公司进行问询，为各项议案的审议表决做好充分的准备。董事会举行会议的过程中，本人关注会议程序是否合法及会议形式是否符合相关法律法规要求，认真阅读会议相关材料并积极参与讨论，认真审议每项议案，结合个人的专业知识提出合理化建议，在充分了解情况的基础上独立、客观、审慎地行使表决权和发表独立意见。

  2023年度任职期限内，公司股东大会、董事会的召集、召开符合法定程序，重大事项均履行了必要的程序，会议决议及审议事项合法有效。因此，本人对2023年度任职期限内公司董事会各项议案未提出异议，均投了赞成票，没有反对、弃权的情况。

  （三）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况

  2023年度任职期限内，本人密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审计计划、程序及其执行结果，确保其独立性和有效性。同时与公司聘请的外部审计
机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）保持紧密联系，通过参加审计前沟通会议、审阅关键审计事项以及讨论审计过程中识别的重大风险点，有效监督了外部审计的质量和公正性。

  （四）现场考察及上市公司配合独立董事工作的情况

  在本人任职期限内，公司共计召开董事会7次，薪酬与考核委员会6次，审计委员会2次，提名委员会1次，以上会议本人均亲自参加。审议了包括募集资金相关事宜、公司限制性股票激励计划事宜、公司定期报告、公司董事会换届等重大事项，公司皆按照法定的时间通知本人会议召开安排及审议的事项，并同时提供了详细的资料以便本人能站在独立的立场结合自身专业知识提出合理的意见。除此之外，本人也与公司保持密切的联系，在公司的积极配合下及时获悉公司的经营状况；对于本人提出的相关合理意见和建议，公司也采纳并落实。本年度任职期限内，公司通过召开现场董事会的契机，安排本人对公司进行了现场考察，为本人履职提供必要的支持和便利。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

  本年度任职期限内，本人依照《公司法》、《证券法》及其他法律、行政法规、部门规章、规则与《公司章程》关于独立董事的职权要求对公司本年度任职期限内相关事项予以重点关注，并发表相关的独立董事意见，具体情况如下： （一）  应当披露的关联交易情况

  以我的了解，本年度任职期限内，公司不存在应披露而未披露的关联交易事项。

  （二） 公司及相关方变更或豁免承诺的方案

  以我的了解，本年度任职期限内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。

  （三） 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

    以我的了解，本年度任职期限内，公司不存在应披露而未披露的被收购的情形。

  （四） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告


    本年度任职期限内，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》 的相关规定披露定期报告，分别于2023年4月13日、2023年4月25日在上海证券交 易所官网披露2022年年度报告、2023年第一季度报告。公司披露的定期报告内容 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董监高均保证定期报告内容真实、 准确、完整。

    同时，公司按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，持续 积极推进企业内部控制规范体系建设和完备的内部控制制度，提高了公司股东大 会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，从而合理保证 公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；真实、准确、完整、及时地进行 信息披露；维护投资者和公司的利益。

    （五） 聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

    本年度任职期限内，公司召开了 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于
 聘任 2023 年度审计机构的议案》，决定续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司 2023 年度审计机构。本人认为，立信会计师事务所（特殊普通合伙）的 资格符合《证券法》的有关规定。立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备专业 胜任能力、投资者保护能力、独立性以及诚信记录状况等相关审计资格，其作为 外部审计机构能够满足公司 2023 年度的外部审计工作要求。公司聘任会计师事 务所程序合法、有效，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

    （六） 聘任或者解聘上市公司财务负责人

  本年度任职期限内，公司未聘任或解聘财务负责人。

    （七） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正

  本年度任职期限内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

    （八） 提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

    公司于2023年6月15日召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，会议推举出了第三届董事会董事候选人。本人参加了相关提名委员会会议和董事会会议，提名和表决程序符合相关规定，本人对候选人的情况进行了了解，对该议案未提出异议，投了赞成票。


    （九） 董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划，激励对象
获授权益及限制性股票归属，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

  本年度任职期限内，本人参加了：（1）第二届董事会第二十五次会议，审议了《关于公司高级管理人员 2022 年度薪酬的议案》；（2）第二届董事会第二十九次会议，审议了《关于公司董事 2023 年度薪酬的议案》；（3）第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第二个归属期符合归属条件的议案》、《关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象第二个归属期符合归属条件的议案》、《关于公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予部分第四批次第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第二批次第一个归属期符合归属条件的议案》及《关于作废处理部分限制性股票的议案》；（4）第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》、《关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次第一个归属期符合归属条件的议案》及《关于作废处理部分限制性股票的议案》；（5）第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；（6）第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。上述各项议案均符合相关规定，有利于公司长期持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本人未提出异议，均投了赞成票。

    四、总体评价和建议

    2023年度，本人任职期间内，本人作为公司第二届董事会的独立董事，本着 客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉地履行职责，参与公司重大事项的决策， 关注公司全面发展，充分发挥独立董事的作用，为保证公司的规范运作、建立健 全公司治理结构等方面发挥了应有的作用，切实维护了公司的整体利益和股东尤
其是中小股东的合法权益。

                                          第二届董事会独立董事：顾炯
                                                    2024 年 4 月 11 日