晶晨股份:晶晨股份信息披露管理制度

【摘要】晶晨半导体（上海）股份有限公司信息披露管理制度二〇二四年四月目录第一章总则......2第二章信息披露的基本原则和一般规定......4第三章信息披露的内容......7第四章信息披露工作的管理......17第五章信息披露的程序........

晶晨半导体（上海）股份有限公司

      信息披露管理制度

              二〇二四年四月


                      目 录


第一章 总则...... 2
第二章 信息披露的基本原则和一般规定 ...... 4
第三章 信息披露的内容......7
第四章 信息披露工作的管理 ...... 17
第五章 信息披露的程序......18
第六章 信息披露的媒体......19
第七章 内幕信息知情人管理制度...... 19
第八章 外部信息使用人管理制度...... 20
第九章 法律责任...... 21
第十章 附则...... 22

            晶晨半导体（上海）股份有限公司

                  信息披露管理制度

                            第一章 总则

第一条      为确保晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）
            信息披露的及时、准确、充分、完整，保护投资者合法权益，根
            据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简
            称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易
            所股票科创板上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司
            信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件及《晶晨半导体
            （上海）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规
            定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条      本制度所称信息披露，是当发生或即将发生可能对公司股票及其
            衍生品的交易价格产生较大影响或者对投资决策有较大影响的信
            息以及证券监管部门要求或公司主动披露的信息（以下简称“重大
            信息”）时，根据法律、法规、规范性文件的规定及时将相关信息
            的公告文稿和相关备查文件报送上海证券交易所登记，并在中国
            证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的媒体发布。
            信息披露文件的形式主要包括：招股说明书、募集说明书、上市
            公告书、定期报告和临时报告等。

            前款“重大信息”，包括但不限于：

          （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

          （二）公司发生大额赔偿责任；

          （三）公司计提大额资产减值准备；

          （四）公司出现股东权益为负值；

          （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相
应债权未提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司

第三条      本制度适用于如下人员和机构：

            （一） 公司董事会、监事会；

            （二） 公司董事、监事、董事会秘书和公司其他高级管理人员；
            （三） 公司各部门、各控股子公司（如有）（包括直接控股和间
                    接控股）、各参股公司（如有）及其主要负责人；

            （四） 公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东；

            （五） 法律、法规、规章及规范性文件规定的其他负有信息披露
                    职责的公司部门和人员。

第四条      公司依法披露信息，应将公告文稿和相关备查文件报送上海证券
            交易所登记，并在中国证监会指定的媒体，以规定的方式向社会
            公众公布应披露的信息，并应当将信息披露公告文稿和相关备查
            文件报送公司注册地证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅。
            在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得
            以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告
            义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第五条      董事长是公司信息披露的最终责任人，公司及其董事、监事、高
            级管理人员、公司股东及其实际控制人为信息披露义务人，信息
            披露义务人应接受中国证监会和上海证券交易所监管。

第六条      公司下属控股子公司应遵守本制度的各项规定。

                第二章 信息披露的基本原则和一般规定

第七条      信息披露是公司的持续性责任。公司应当根据法律、法规、部门
            规章、《上市规则》、上海证券交易所发布的办法和通知等相关规
            定，履行信息披露义务。


第八条      公司应当真实、准确、完整、及时地披露所有对公司股票及其衍
            生品的交易价格可能产生较大影响或者对投资决策有较大影响的
            信息，并将公告和相关备查文件在第一时间内报送上海证券交易
            所。公司应当同时向所有投资者公开披露信息。

第九条      信息披露应当使用事实描述性语言，保证其内容简明清晰、通俗
            易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁
            等性质的词句。

第十条      公司和相关信息披露义务人应当保证公司及时、公平地披露信息，
            以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
            性陈述或者重大遗漏。 董事、监事、高级管理人员对公告内容存
            在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

            公司的公告文稿应当重点突出、逻辑清晰、语言浅白、简明易懂，
            避免使用大量专业术语、过于晦涩的表达方式和外文及其缩写，
            避免模糊、模板化和冗余重复的信息，不得含有祝贺、宣传、广
            告、恭维、诋毁等性质的词语。公告文稿应当采用中文文本，同
            时采用外文文本的，应当保证两种文本内容的一致。两种文本不
            一致的，以中文文本为准。

第十一条    公司和相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或者具有
            事实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假
            记载。

第十二条    公司和相关信息披露义务人披露信息，应当客观，不得夸大其辞，
            不得有误导性陈述。披露未来经营和财务状况等预测性信息的，
            应当合理、谨慎、客观。

第十三条    公司和相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露
            对上市公司有重大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得
            有选择地披露部分信息，不得有重大遗漏。信息披露文件应当材
            料齐备，格式符合规定要求。

第十四条    公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大
            信息，确保所有投资者可以平等获取信息，不得向单个或部分投
            资者透露或泄露。公司和相关信息披露义务人通过业绩说明会、
            分析师会议、路演、接受投资者调研等形式，与任何机构和个人
            进行沟通时，不得提供公司尚未披露的重大信息。公司向股东、
            实际控制人及其他第三方报送文件，涉及尚未公开的重大信息的，
            应当依照《上市规则》的规定披露。

第十五条    出现下列情形之一的，公司和相关信息披露义务人应当及时披露
            重大事项：

            （一）董事会或者监事会已就该重大事项形成决议；

            （二）有关各方已就该重大事项签署意向书或者协议；

            （三）董事、监事或者高级管理人员已知悉该重大事项；

            （四）其他发生重大事项的情形。

第十六条    公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公
            司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密
            的，公司可以暂不披露，但最迟应在该重大事项形成最终决议、
            签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。相关信息确实难
            以保密、 已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票交易价格发
            生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。公司发
            生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或者本
            制度没有具体规定，但上海证券交易所或公司董事会认为该事件
            对公司股票及其衍生品的交易价格可能产生较大影响的或者对投
            资决策有较大影响，公司应当按照本制度的规定及时披露相关信
            息。

第十七条    公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应
            当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信
            息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价

            格。

第十八条    公司应当明确公司内部（含控股子公司）和有关人员的信息披露
            职责范围和保密责任，以保证公司的信息披露符合本制度、《上市
            规则》及其他法律、法规和规范性文件的要求。

第十九条    公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告或媒体上转载的有
            关公司的信息）有错误、遗