津投城开:津投城开关于向特定对象发行股票导致股东权益变动的提示性公告

【摘要】证券代码：600322证券简称：津投城开公告编号：2024—024天津津投城市开发股份有限公司关于向特定对象发行股票导致股东权益变动的提示性公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实...

证券代码：600322          证券简称：津投城开        公告编号：2024—024
            天津津投城市开发股份有限公司

  关于向特定对象发行股票导致股东权益变动的提示性公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    特别提示：

    1、天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行股票导致公司股本结构将发生变化，且本次发行符合《上市公司收购管理办法》第六十三条豁免要约收购义务的相关规定。

    2、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

    3、本次发行事项尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于获得国有资产监督管理职责主体同意、提交公司股东大会审议通过本次发行方案并批准认购对象免于发出要约，以及上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册等。

    一、本次权益变动的基本情况

    天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“公司”）拟向天津国有资本投资运营有限公司（以下简称“津投资本”）发行 331,710,000 股股票，发行价格为 1.50 元/股，津投资本认购公司本次发行股票的认购金额为人民币 497,565,000元。津投资本拟以现金方式认购本次发行的股份。

    本次发行对象为津投资本，系公司的控股股东，属于公司关联方。因此，本次发行构成关联交易。

    2024 年 4 月 11 日，公司已召开十一届十三次临时董事会会议，以同意 9 票、
反对 0 票、弃权 0 票、回避 2 票的表决结果审议通过本关联交易事项。

    2024 年 4 月 11 日，公司已召开十一届五次临时监事会会议，以同意 4 票、
反对 0 票、弃权 0 票、回避 1 票的表决结果审议通过本关联交易事项。

    2024 年 4 月 11 日，公司与津投资本签署了《天津津投城市开发股份有限公
司与天津国有资本投资运营有限公司关于天津津投城市开发股份有限公司 2024
年向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《附生效条件的股份认购协议》”）。

    本次权益变动前，公司实际控制人天津市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“天津市国资委”）通过津投资本、天津房地产集团有限公司合计控制公司 26.28%股份，其中津投资本持有公司 16.42%股份，为公司的控股股东，第二大股东天津房地产集团有限公司持有公司 9.86%股份（均被质押及冻结）。
    本次向特定对象发行股票的认购对象为津投资本。本次发行后，津投资本持股比例为 35.71%，天津市国资委控制公司股权比例为 43.29%，公司实际控制人及控股股东仍分别为天津市国资委及津投资本，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

    二、认购对象基本情况

    认购对象基本工商信息如下：

    公司名称：天津国有资本投资运营有限公司

    统一社会信用代码：91120118MA05MRJ9XB

    成立时间：2017 年 1 月 22 日

    注册地址：天津自贸试验区(中心商务区)新华路 3678 号宝风大厦(新金融大
厦)滨海基金小镇-20 层-R8 房间(天津融信商务秘书有限公司托管第 0002 号)

    法定代表人：侯宇锋

    注册资本：1,916,075.52 万元人民币

    公司类型：有限责任公司（国有独资）

    主营业务：以自有资金对国家法律法规允许的行业进行投资；投资管理；投资咨询；企业管理；对外贸易经营；商务信息咨询；财务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    股东：天津市人民政府国有资产监管管理委员会

    经查询信用中国网站、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网等，津投资本不是失信被执行人。

    三、《附生效条件的股份认购协议》主要内容

    公司与津投资本于 2024 年 4 月 11 日签署了《附生效条件的股份认购协议》，
协议主要内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《天津
津投城市开发股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票预案》等相关公告。
    四、所涉及后续事项

    （一）本次发行尚需获得国有资产监督管理职责主体同意、提交公司股东大会审议通过、经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。上述事项能否获得相关批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间，均存在不确定性。

    （二）本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的豁免要约收购义务的相关规定。公司股东大会审议批准豁免津投资本的要约收购义务后，津投资本可免于向公司全体股东发出收购要约。

    （三）本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

    特此公告。

                                  天津津投城市开发股份有限公司

                                          董  事  会

                                        2024 年 4 月 12 日