津投城开:津投城开募集资金管理制度(修订稿)(2024-4-11)

【摘要】天津津投城市开发股份有限公司募集资金管理制度（修订稿）（2024年4月11日）第一章总则第一条为了规范天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的存储、管理和使用，最大限度的保护投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华...

          天津津投城市开发股份有限公司

                  募集资金管理制度

                    （修订稿）

                        （2024 年 4 月 11 日）

                            第一章 总则

    第一条  为了规范天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“公司”）募
集资金的存储、管理和使用，最大限度的保护投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《天津津投城市开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，特制定本制度。
    第二条  本制度所称募集资金是指：公司通过公开发行证券（包括首次公开
发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及向特定对象发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

    第三条  公司募集资金应当按照招股说明书或其他募集发行文件所列用途
和董事会、股东大会决议及审批程序使用募集资金，并按要求披露募集资金的使用情况和使用效果。独立董事应对公司募集资金投向及资金的管理使用是否有利于公司和投资者利益履行必要职责。

    募集资金用途应符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。

    第四条  董事会应建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对募
集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时报上海证券交易所（以下简称“上交所”）备案并公告。


    第五条  公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信
投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

    公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

    公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。

    第六条  募集资金只能用于公司股东大会批准的募集资金投资的项目或变
更后的项目。募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。

    公司募集资金应当按照招股说明书或者其他募集发行文件所列用途使用。公司改变招股说明书或者其他募集发行文件所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。

    第七条  公司应对募集资金投向履行信息披露义务，充分保障投资者的知情
权。

                      第二章 募集资金的存放

    第八条  为便于募集资金的管理、使用和对使用情况进行监督，公司实行募
集资金专户存储制度。募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。财务部门在银行设立专用账户对募集资金实行集中存放。公司可根据募投项目的实际需要在一家或一家以上银行存放募集资金。

    第九条  募集资金到账后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格
的会计师事务所出具验资报告。

    第十条  公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务顾
问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。该协议至少应当包括以下内容：

    （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；


    （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

    （三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；

    （四）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；

    （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

    （六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

    （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任。

    （八）商业银行3次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

    公司应当在上述协议签订后2个交易日内公告。

    上述协议在有效期届满前因保荐机构（独立财务顾问）或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内公告。

                      第三章 募集资金的使用

    第十一条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：

    （一）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
    （二）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上交所并公告；

    （三）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划：

    1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化；


    2、募投项目搁置时间超过1年；

    3、超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%；

    4、募投项目出现其他异常情形。

    第十二条  公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得
有如下行为：

    (一)募投项目为用于持有交易性金融资产和其他权益工具投资、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
    (二)通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

    (三)将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

    (四) 违反法律法规规定的募集资金管理的其他行为。

    第十三条  公司使用募集资金时，由使用部门填写审批单，项目规划部门根
据募集资金使用项目审核，报总经理审批，由财务部门执行。

    第十四条  项目规划部门需要按照募集资金投资项目及银行专户进行资金
使用的统计，在审议半年度报告和年度报告时向董事会汇报。

    第十五条  禁止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人
占用募集资金。

    第十六条  公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6
个月内，以募集资金置换自筹资金。

    置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。

    第十七条  为避免募集资金闲置，提高资金的使用效益，在确保募集资金投
资项目实施的前提下，暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：

    （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；

    （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销

    第十八条  使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，监
事会、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：

    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

    （二）募集资金使用情况；

    （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

    （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

    （五）监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见。

    公司投资产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过12个月。前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。

    公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

    第十九条  暂时闲置的募集资金可暂时用于补充流动资金，应当符合如下要
求：

    （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
    （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
    （三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；

    （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
    公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。

    补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上交所并公告。


    第二十条  公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称
“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

    超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告下列内容：

    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；

    （二）募集资金使用情况；

    （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；

    （四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；

    （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
    （六）监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

    第二十一条  公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，
应当投资于主营业务，并比照适用本制度第二十五条至第二十九条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。

    第二十二条  单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息
收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构或独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内公告。

    节余募集资金（包括利息收入）低于100万元或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

    公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。